お知らせ一覧| ZEIKEN LINKS 事業承継・M&Aの知識・情報 [ 38]

弊社（株式会社税務研究会）主催のセミナーおよび各会員制度の研修イベントにつきまして、3月および4月に開催予定のセミナー等については中止とさせていただきます。
なお、既にご参加をお申し込みいただいている皆様には改めてメール等でご案内させていただきます。
ご迷惑をおかけし誠に申し訳ございませんが、何卒ご理解のほど宜しくお願い申し上げます。

詳細はこちらをご確認ください。

2020.02.25

遺言書に沿った遺産の分割が合意に至っていない場合の相続税の申告について【税理士のための税務事例解説】

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「遺言書に沿った遺産の分割が合意に至っていない場合の相続税の申告について」についてです。

※このページでは「質問」のみご紹介いたします（回答は本文ページにてご覧ください）

[質問]

被相続人の自筆証書遺言があります。裁判所の検認も受けており、遺言書としての法的効力も認められております。

法定相続人に相続させる旨、及び、法定相続人以外（甥、姪など）に遺贈する旨が書かれておりますが、相続人間で遺産分割に関して揉めており、遺言書通りに執行できず遺産分割ができない状況です。

この場合、相続税の申告は、申告期限までに、遺言書に基づいて申告を行うのか、もしくは未分割財産として申告を行うのか、どちらが正しいのでしょうか。

2020.02.25

【Q&A】2次相続の申告後に、1次相続に係る遺留分侵害額請求に基づく支払額が確定した場合【解説ニュース】

『【Q&A】2次相続の申告後に、1次相続に係る遺留分侵害額請求に基づく支払額が確定した場合』についての解説記事がアップされました。

相続税の申告をした人は、請求された遺留分の侵害額が確定して、相続税の納め過ぎとなった場合、更正の請求をすることで、相続税の還付ができます。今回は、2次相続の申告後に、1次相続で請求された遺留分侵害額が確定した場合、更正の請求はどうなるのかについてまとめました。

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（宮田房枝／税理士）

2020.02.21

「休廃業・解散」動向調査（2020年1月公開分）～近畿地区、大分県、島根県、山口県、鳥取県、岡山県、中国地方、広島県、静岡県、北海道～【景気・経済動向レポート】

『「休廃業・解散」動向調査（2020年1月公開分）』がアップされました。

2020.02.20

M&A各種資料サンプル「買主側から見た『財務デューデリジェンス』の管理面のインタビュー事項チェックポイント（例）」（資料データ）

M&Aに関する各種資料サンプルデータ公開中です。

※ダウンロードには会員登録（無料）が必要です。

「買主側から見た『財務デューデリジェンス』の管理面のインタビュー事項チェックポイント（例）」資料データ! M&Aに関する各種資料サンプルのひな形データ公開中！

［ご利用にあたって］

※本ページのひな形は、あくまでも一例となっております。使用する内容にあわせて、文言などを適切に追加・修正・削除してご利用ください。法令等は改正等される場合もございますので、ご使用の際には専門家に相談することをお勧めします。

※契約書等のひな形の使用結果について、著者及び株式会社税務研究会は一切の責任を負いかねますのでご了承ください。

※本ページは、予告なく公開を終了する可能性がございます。

2020.02.19

プレM&Aにおける株式譲渡スキームを採用した場合の、売主株主における少数株主からの株式買取（スクイーズアウト）に係るみなし贈与【伊藤俊一先生が伝授する！税理士のための中小企業M&Aの実践スキームのポイント】

『プレM&Aにおける株式譲渡スキームを採用した場合の、売主株主における少数株主からの株式買取（スクイーズアウト）に係るみなし贈与』がアップされました。

税理士の伊藤俊一先生によるM&Aスキーム解説シリーズです。第3回目の解説は「プレM&Aにおける株式譲渡スキームを採用した場合の、売主株主における少数株主からの株式買取（スクイーズアウト）に係るみなし贈与」です。

［解説］

税理士伊藤俊一

2020.02.18

PPAのプロセスと関係者の役割とは？【経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー】

『PPA（Purchase Price Allocation）のプロセスと関係者の役割とは？』についての解説記事がアップされました。

経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー第2回です。

第2回目は、『PPA（Purchase Price Allocation）のプロセスと関係者の役割とは？』です。本解説シリーズは、PPAに豊富な実績のあるStand by Cの専門家の方々が解説いたします。

［解説］

株式会社Stand by C（大和田寛行／公認会計士・税理士）

2020.02.18
おすすめセミナーのご案内

≪昨年、各会場で満席の人気セミナー≫　『「財務デューデリジェンス報告書」作成実務講座』（7/10東京、9/10福岡、10/8大阪）【M＆Aセミナーのご案内】

【税務研究会よりおすすめM&Aセミナーのお知らせ】

本セミナーは新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から中止とさせていただきます。

そのため、セミナー内容に関連する解説シリーズをお届けいたします。

失敗しないM&Aのための「財務デューデリジェンス（財務DD）」

※セミナー開催が決まりましたら、改めて本サイトにてお知らせいたします。

［講座名］

「財務デューデリジェンス報告書」作成実務講座

～「財務DD 報告書」作成実務のポイントを実際の財務DD 報告書をもとに解説～

［講師］

公認会計士・税理士宮口徹

［講演日時］

東京会場　2020/07/10（金）10:00～16:30　※中止

福岡会場　2020/09/10（木）10:00～16:30　※中止

大阪会場　2020/10/08（木）10:00～16:30　※中止

※質疑応答を含みます。

「財務デューデリジェンス（財務DD）」は、対象会社の潜在的なリスクを特定し定量化するという、M&Aにおいて、適切な判断を行ううえでとても重要な業務です。また、その調査結果により、事業価値算定やスキーム策定にも大きな影響を与えることになります。しかし、これまで財務DD報告書に触れた機会の少ない方々にとっては、その作成方法や活用のポイントなどを漏れなく理解することは難しく、実務に不安を感じているのではないでしょうか。

そこで、本セミナーでは、M&A実務のご経験豊富な公認会計士宮口徹先生に、中小企業を調査対象とした財務DD報告書作成に当たっての重要なポイントと作成方法を、実際の財務DD報告書をもとに解説していただきます。

※昨年、各会場で満席の人気セミナーです。

［パンフレット］

「財務デューデリジェンス報告書」作成実務講座

■セミナーの特長

①事前の準備から、企業へのアプローチ、各項目の調査・分析方法、財務DD報告書のまとめ方、財務DDで表面化したリスクへの対処方法など、財務DDの一連の流れとポイントを、実際の財務DD報告書をもとに解説いたします。

②財務DD報告書を作成するにあたって、参考となる資料（DD事前準備資料一覧、財務DDチェックリストなど）を配付いたします。

③「関与先の経営者から財務DD報告書の作成を求められたら？」「関与先の経営者から財務DD報告書について詳細な説明を求められたら？」「事業会社のM&A担当者として財務DDで何を調査すべき？」など、皆さまの疑問を実務経験豊富な専門家が解説します。

■セミナー内容

Ⅰ．M&Aにおける財務DDの目的と効果
・財務DDとは？
・財務DDの目的
・財務DDの全体像（業務フローと留意点）
・財務DD報告書の全体構成（※サンプル提示）
・財務DDで活用できる資料（※サンプル提示）
・財務DDの効果

Ⅱ．DDの具体的実施手続
・基礎情報の調査・分析
・貸借対照表の調査・分析
・損益計算書の調査・分析
・キャッシュフローの調査・分析
・事業計画の調査・分析

Ⅲ．スキーム別、業種別の財務DDのポイント
・スキーム別DD実施時のポイント
・業種別DD実施時のポイント

Ⅳ．中小企業を対象とする財務DDのポイント
・中小零細企業の簡便的な財務DDとは？
・オーナー企業における留意点

Ⅴ．財務DDで問題が生じた場合の対処法
・ストラクチャリング（スキーム策定）への影響←リスクを軽減させる方法
・バリュエーション（価値評価）への影響←リスク項目が評価に影響
・M&A契約の工夫（表明保証条項、アーンアウトなど）
・M&A戦略の変更（買収とりやめ）

Ⅵ．財務DD以外のDD
・法務DD
・人事労務DD
・その他

＜事前検討事例について＞

参会者の皆様の講義の理解度を高めていただくために「事前検討事例」をご用意しております。個別回答の返却や、参加者による当日の発表等はございませんが、予めご覧いただくことをお勧めいたします。

※個別回答の返却や、参加者による当日の発表などは行いません。

【事前検討①】

顧問先の社長がM&Aによる土木工事業の取得を考えており、財務DDを依頼されました。対象会社の資本関係及び過去の決算書は以下のとおりですが、何に着眼してDDを進めますか？

【事前検討②】

顧問先の社長が経営不振の小売業の入札への参加を考えており、財務DDを依頼されました。案件概要は以下のとおりですが何に着眼してDDを進めますか？取得店舗、取得価格、取得スキームを入札時に意向表明することを求められています。

2020.02.17

事業承継税制を複数の後継者に適用する場合の留意点【解説ニュース】

『事業承継税制を複数の後継者に適用する場合の留意点』についての解説記事がアップされました。

法人版の事業承継税制の特例措置では、一定の議決権の保有割合を充たすことを条件に、後継者3人までの適用が認められています。今回は、後継者が複数いる場合の事業承継税制の特例措置の適用上の留意点についてまとめました。

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（小野寺太一／公認会計士・税理士）

2020.02.13
M&A案件

M&A案件情報（譲渡案件）（2020年2月13日）／建設業（中部）、保育園（東日本）、一般病院（九州・沖縄）、職別工事業（設備工事業を除く）（中部）、化粧品のテレビショッピング事業（関東）、不動産業（北海道）、飲食業（関東）

M&A案件情報（譲渡）がアップされました。

-以下のM&A案件（7件）を掲載しております-

●高級住宅を専門に扱うハウスビルダー・関連会社に建築資材商社、屋根工事業者も保有

［業種：建設業／所在地：中部地方］

●保育園を複数運営。保育士の採用に強みを持ち、高い定着率を維持。

［業種：保育園／所在地：東日本］

●地域医療をけん引。療養型病床併設の地域密着型病院。

［業種：一般病院／所在地：九州・沖縄地方］

●毎期増収で成長著しい専門工事会社。多くの職人を有し、平均年齢は30代。

［業種：職別工事業（設備工事業を除く）／所在地：中部地方］

●高収益の化粧品のテレビショッピング事業

［業種：化粧品のテレビショッピング事業／所在地：関東地方］

●不動産の運用・賃貸・販売を主軸に北海道内にて営業基盤を確立

［業種：不動産業／所在地：北海道地方］

●首都圏の好立地物件にてカフェダイニングを複数店舗展開

［業種：飲食業／所在地：関東地方］

2020.02.12
おすすめセミナーのご案内

税理士のための実践講座「非上場株式の評価編」（基本的な自社株対策を含む）（6/5東京、7/9広島、10/16名古屋）【事業承継・相続対策・M＆A セミナーのご案内】

【税務研究会よりおすすめ事業承継・相続対策・M&Aセミナーのお知らせ】

【重要】新型コロナウィルスによる肺炎感染拡大の懸念により東京会場（6/5開催）、広島会場（7/9開催）、名古屋会場（10/16）を中止とさせて頂きます

［講座名］

事業承継・相続対策・M&Aで活用できる　

税理士のための実践講座「非上場株式の評価編」（基本的な自社株対策を含む）

～税理士が“悩んだ実例”をもとにポイントを絞って解説!!～

［講師］

税理士伊藤俊一

［講演日時］

東京会場 2020/06/05（金）10:00～16:30　※中止

広島会場 2020/07/09（木）10:00～16:30　※中止

名古屋会場 2020/10/16（金）10:00～16:30　※中止　

※質疑応答を含みます。

●パンフレットはこちら↓↓↓

税理士のための実践講座「非上場株式の評価編」

■セミナー内容

★「事業承継・相続対策・M&Aの実務」に焦点をあてて解説します。
★中級者から上級者までの幅広いニーズに応えるテーマを厳選し解説いたします。

（基本的な記載方法や課税関係については極力省略します）
★実務の参考となるよう「裁決・判例」についても解説いたします。
★自社株移動に伴うみなし贈与の考え方（概論、基本編）、自社株対策の各種スキーム（概論、基本編）にも触れます。

●税務上の適正株価は？　

●民法特例における適正時価は？　

●M&Aにおける時価の算定方法は？　

●その他M&Aにおける時価の適正額のチェック方法は？

〈検討事例①〉

現状、現オーナーが51％、第三者役員が49％の株式を保有している。第三者へ株式を2％移転して後継者へ経営権移譲をしようとしている。適正株価は？

〈検討事例②〉

金庫株の際、従業員が退職する等の合理的な理由があり、その後短期間に他の従業員が取得している場合、適正株価は？

〈検討事例③〉

上記２で仮に仕方なく役員が一時保有している場合の適正株価は？

〈検討事例④〉

買取請求により裁判所から価格決定がなされ、自己株式をやむを得なく取得した場合の適正株価は？

〈検討事例⑤〉

中心的同族株主以外の株主で少数株主でない親戚（親族傍系、配当還元方式適用可能）、から金庫株する場合の適正株価は？

〈検討事例⑥〉

個人法人間の売買はみなし譲渡適用、（１）みなし譲渡に該当しない場合は法人税額等相当額控除可能又は（２）みなし譲渡に該当しても譲渡した個人が中心的な同族株主以外の株主である場合には経営に対する影響が僅少なため控除可能との説。本当か？

〈検討事例⑦〉

取引先持株会として金融機関に株式を取得させている（5％ルール等、諸条件はOK）金庫株として買い戻すつもりだが、この場合の税務上の適正な売買価格は？

〈検討事例⑧〉

発行済株式総数100株の会社。1株だけ残して、99株を完全無議決権株式に移行。1株の税務上適正株価は？99株の税務上適正株価は？

〈検討事例⑨〉

従業員個人に30％以上の株式を譲渡した場合の適正株価は？従業員持株会だとすればどうか？

〈検討事例⑩〉

当社は非上場の株式会社。関連会社の従業員が退職するにあたり、金庫株を実施。税務上適正な買取価格は？

〈検討事例⑪〉

当社は昭和63年4月1日、平成元年3月31日に同族会社から代表取締役へ株式譲渡をしている。昭和63年4月1日以前6月前、平成元年3月31日以前6月前も店頭気配値で売却されていたという実績がある。この場合、昭和63年4月1日、平成元年3月31日に同族会社から代表取締役へ譲渡した場合の適正価額は？

〈検討事例⑫〉

当社は関係会社の株式を関係会社代表者から買い取ることにした。法人税額等控除はすべきか？

〈検討事例⑬〉

当社は所有する非上場株式の一部を関連会社役員に売却する。税務上の適正株価は？また、低額譲渡の場合、どのような課税が生じるか？

〈検討事例⑭〉

私は非上場会社の代表取締役だが、取引先で当社の株式を保有している会社があり買い戻そうと思っている。売買価額は当初、売却した時と同額にしたいと思っている。この場合の適正株価は？

〈検討事例⑮〉

亡くなった父は勤務先の非上場会社とその関連会社の株式を所有していた。この会社には社員持株会があり、退職する際は額面価額で株式を譲渡するという誓約書を提出していた。この場合、相続税の申告にあたり株式の評価額は？

〈検討事例⑯〉

創業者である父の死亡により相続税申告する際の廃業が決定した株式の評価額は実際に株主から買取した売買実例価額によってよいか。

〈検討事例⑰〉

オーナーが従業員等少数株主へ配当還元方式で譲渡、その後会社が金庫株する場合の税務上の適正価額？

〈検討事例⑱〉

オーナーが少数株主に売却した。少数株主は過半を超えないにせよ、事業経営に相当の影響力を与えるほどの議決権数を確保した。税務上の適正株価は？

〈検討事例⑲〉

オーナーが少数株主に売却した。少数株主は116人もいたが、価格の決定方法はオーナーである。この場合、税務上の適正株価は？

〈検討事例⑳〉

私はある会社に投資をしていた。この投資は、投資資金を回収する場合にはその会社の純資産価額との契約となっている。相続が発生した場合、相続税申告で採用される適正株価は？

※上記は予定のもの含まれます。変更となる場合もございますので、予めご了承ください。

2020.02.12

合併における税制適格要件について【税理士のための税務事例解説】

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「合併における税制適格要件について」についてです。

※このページでは「質問」のみご紹介いたします（回答は本文ページにてご覧ください）

[質問]

【事実関係】
1.　Ａ法人は個人ａを筆頭株主とし、その他の株主も個人ａの親族であるａグループが株式を全部保有する同族会社に該当。

2.　Ｂ法人（昭和59年設立）は設立以来、個人ｂが株式を全部保有する同族会社に該当。また個人ｂは個人ａの父親である。

3.　Ａ法人は黒字会社であり、主たる事業は卸売業を継続して営み、従たる事業として不動産賃貸業を昭和59年から継続して営んでいる。

4.　Ｂ法人は欠損会社であり、主たる事業として不動産賃貸業を設立時から営んでいる。

5.　Ａ法人は直前5年間でａグループ間での株主構成の異動はあるが、ａグループが継続して株式を全部保有。

【質問】
Ｂ法人は欠損会社であり合併比率の算出が不可能ですが、Ｂ法人の発行済株式180株式に対し、Ａ法人の株式1株を合併対価として個人ｂに交付する予定です。

上記のような状況でＡ法人を合併法人、Ｂ法人を被合併法人とする吸収合併を行う場合、本件合併は適格合併に該当するのでしょうか。

2020.02.12

売買価格の決め方は？－価値評価の考え方と評価方法の違い－【M&A担当者がまず押さえておきたい10のポイント】

『売買価格の決め方は？－価値評価の考え方と評価方法の違い－』がアップされました。

M&A担当者向けの解説シリーズ「M&A担当者がまず押さえておきたい10のポイント」です。

第6回目は「売買価格の決め方は？－価値評価の考え方と評価方法の違い－」について解説します。

［解説］

松本久幸公認会計士・税理士（株式会社Stand by C）

大和田寛行公認会計士・税理士（株式会社Stand by C）

2020.02.10

更正の請求による相続税の還付【解説ニュース】

『更正の請求による相続税の還付』についての解説記事がアップされました。

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（山崎信義／税理士）

2020.02.07

M&A 手続きの全体像～中小企業のM&Aの売手の流れ、買手の流れとは？～【中小企業M&Aの実務解説】

『M&A 手続きの全体像～中小企業のM&Aの売手の流れ、買手の流れとは？～』がアップされました。中小企業のM&Aをサポートする税理士や、M&A全体を理解したいと考えている方におすすめです。

［解説］

公認会計士・税理士　宮口徹

2020.02.06
おすすめセミナーのご案内

医療法人･個人開業医の事業承継と税務上の留意点（4/16岡山、4/17広島）【医療法人･個人開業医の事業承継セミナーのご案内】

【税務研究会よりおすすめ医療法人･個人開業医の事業承継セミナーのお知らせ】

【重要】

新型コロナウィルス対応に係る弊社開催のセミナーの中止のお知らせ（2020.02.25)

詳細はこちらをご覧ください。

［講座名］

医療法人･個人開業医の事業承継と税務上の留意点

［講師］

税理士　青木惠一

［開催日時］

岡山会場 2020/04/16(木) 10：00～16：30

広島会場 2020/04/17(金) 10：00～16：30

■講座内容

近年、医療法人の経営者、個人開業医師･歯科医師とも高齢化が進んでいます。そのため医療機関にとっては「事業承継」が重要な経営課題となっています。

本研修会では、医療機関の事業承継と税務上の留意点を大規模な医療法人、小規模な医療法人、個人開業医師歯科医師を想定しながら実務に即した解説をいたします。

■主な研修内容

１　形態別医療法人の事業承継と税務対策
（1）3年間延長された認定医療法人制度を活用しての「持分なし」への移行
・認定医療法人制度の概要
・認定申請時の留意点、認定後の留意点
・税務上の取扱い
（2）社会医療法人制度・特定医療法人制度を活用しての事業承継
・社会医療法人制度の概要
・特定医療法人制度の概要
・事業承継にどう活用するか
（3）「合併･事業譲渡」、「分割」と事業承継
・医療法人の合併、事業譲渡の留意点と税務
・医療法人の分割の留意点と税務
（4）「持分あり」のままでの承継
～役員退職給与、持分評価対策など～
・役員退職給与はいくらまで支給できるか
・「持分」の評価と対策
（5）出資額限度法人は事業承継に活用できるのか
・出資額限度法人と税務
・事業承継での活用と留意点
（6）一人医師医療法人の第三者承継と税務上の留意点
・第三者承継の仕方、手続き
・第三者承継の際の税務上の留意点
（7）地域医療連携推進法人への参加と事業承継
・地域医療連携推進法人制度の概要
・推進法人への参加と事業承継