お知らせ 一覧

『事業承継税制：「みなし相続の特例措置」の概要と留意点』についての解説記事がアップされました。

 

 

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（山崎 信義／税理士）

 

 

 

 

 

 

［用語の意味がわかりやすい！M&A・事業再生・企業再生 用語入門解説］

事業再生・企業再生の手法・スキームに関する用語入門解説が追加されました。

 

<追加用語＞

■法的整理

■私的整理

■会社更生

■民事再生

■私的整理ガイドライン

■地域経済活性化支援機構

■事業再生ADR

■整理回収機構

■中小企業再生支援協議会

■事業再生ファンド

■事業再生におけるスポンサー

■第二会社方式による事業再生

 

 

■法的整理

---

法的整理は、債権者または債務者が裁判所に対して、一定の法的手続きを申請し、裁判所の関与・監督の下、法律に則って債務者の再建、または清算手続きが進められる。一定の手続きには、①裁判所に会社更生法の適用の申請、②裁判所に民事再生法の手続き開始を申請、③裁判所に破産の申請、④裁判所に特別清算開始の申請、以上の4つがある。法的整理には、「再建型」の会社更生（会社更生法）・民事再生（民事再生法）と「清算型」の破産（破産法）・特別清算（会社法）がある。

 

■私的整理

---

私的整理は、破産法・民事再生法・会社更生法等の法的手続きによらず、債権者と債務者との協議により倒産処理を図る手続きである。法的整理と同様に、倒産企業を解体する清算型と、倒産企業の事業継続を図る再建型がある。また、私的整理は法的整理とは異なり、裁判所による関与・監督を受けずに、当事者の合意により自主的に手続きが進められることから、決まった手続方法がないため、「任意整理」や「内整理」とも呼ばれることがある。

 

■会社更生

---

会社更生法とは、法的整理の中での再建を目的とした倒産手続きである。会社更生法に基づく会社更生手続きの対象は、株式会社に限定され、持分会社や個人企業はその対象とはされていない。主に大規模な株式会社の再建手段として運用されている会社更生手続きであるが、手続きが厳格で再建までに時間がかかりすぎることや、原則的に経営陣は退陣しなければならない等、明確に経営陣へ責任追及が行われる点から、民事再生手続きと比較して事例は少ない。中小企業での会社更生法の活用が進まない理由の一つとして、多くの中小企業は同族企業であり、経営陣が退陣すると事業そのものが成り立たなくなってしまうことが考えられる。

 

■民事再生

---

民事再生法は、企業倒産手続きの迅速化を目指し、倒産に伴う資産の劣化や従業員の離散を食い止め、企業の早期の再建を促進することを目的として、平成12年4月に従来の和議法の制度的欠陥を是正する形で施行された。

 

民事再生法の特徴は下記のとおりである。

 

①中小企業を主な対象としているが、すべての法人・個人が利用可能

②支払不能や債務超過といった経営破綻状態に至る前に申し立てを行うことが可能

③現在の経営陣は引き続き経営にあたることが可能

④監督委員が再生計画の履行を監督する

⑤再生計画案は再生手続き開始後に提出する

⑥会社更生法と比較して、再生計画案が認可決定されるまでの日数が短い

 

■特定調停

---

特定調停とは、債務者の申立により、簡易裁判所がその債務者（借主）と債権者（貸主）との話し合いを仲裁し、返済条件の軽減等の合意が成立するよう働きかけ、債務者が債務を整理して生活を立て直せるよう支援する制度であり、事業再生においても活用される。

 

特定調停の特徴は、下記の通りである。

 

①事業価値の毀損が生じにくい私的整理であること

②調停委員の関与があること、公正かつ妥当な解決を図りうること

③比較的小規模な企業を想定

④私的整理と同様に認定支援機関の活用も可能

⑤メインバンク不在でも活用可能

⑥個人事業主の債務整理にも活用可能

⑦一定の税務メリットの享受も可能

 

■私的整理ガイドライン

---

私的整理ガイドラインは、平成13年9月に全国銀行協会および日本経団連によって作成された「私的整理に関するガイドライン」のことをいい、ガイドライン自体は、法的拘束力を伴うものではない。

 

私的整理ガイドラインは、会社更生法や民事再生法などの手続きによらずに、債権者と債務者の合意に基づき、債務について猶予・減免などをすることにより、経営困難な状況にあるなど一定の企業を再建するためのものであって、一般的な私的整理のうち、主として金融機関に対する債務を整理するための私的整理を想定している。また、このガイドラインによる私的整理は、債権者に債務の猶予や減免などの協力を求める前提として、経営責任・株主責任を明確化し、債務者自身が再建のために自助努力を行うことが要求されている。

 

なお、平成21年11月に発足した事業再生ADRに実質的には移行されており、現在はほとんど利用されていない。

 

■地域経済活性化支援機構

---

地域経済活性化支援機構（REVIC）は、2008年秋以降の金融経済情勢の急速かつ大幅な悪化等を受けて、我が国の地域経済が低迷を余儀なくされる中、地域経済の再建を図るため、有用な経営資源を有しながら、過大な債務を負っている事業者の事業再生を支援することを目的に、株式会社企業再生支援機構法に基づき、2009年10月に株式会社企業再生支援機構として設立された。2013年３月には、地域経済の低迷が続く中、地域の再生現場の強化や地域経済の活性化に資する支援を推進していくことが喫緊の政策課題になっていること等を踏まえ、事業再生支援に係る決定期限の５年の再延長や、従前からの事業再生支援に加えて、地域経済の活性化に資する事業活動の支援を行うことを目的とする支援機関への改組等が盛り込まれた法改正がなされた。この法改正に伴い、株式会社地域経済活性化支援機構法に法律名が改められるとともに、商号を株式会社地域経済活性化支援機構に変更し、再出発した。

 

地域経済活性化支援機構の役割は以下のとおりである。

 

①REVICの役割は、事業運営の基本方針に沿って地域金融機関の地域活性化への取組みを支援すること。

②地域金融機関が、地域経済・産業の現状・課題を踏まえて、地元企業のライフステージに合わせたソリューションを提供するために行う事業性評価を特定専門家派遣業務でサポートするとともに、ソリューション提供ツールとしてのファンドの設立・運営、事業再生を支援。

③REVICは時限組織であるため、ノウハウの移転を行い、REVICの業務終了後も、地域金融機関による地域活性化への取組みが持続的に行われるよう環境を整備。

 

■事業再生ADR

---

事業再生ADRは過剰債務企業の問題解決に法的手続によらずに民事上の紛争解決の手段を用いる手法である。私的整理ガイドラインの手続きとほとんど同じであるが、私的整理ガイドラインでは主要金融機関が主体的に手続きに関与する必要があったのに対し、事業再生ADRは、第三者である手続実施者が手続きを主宰する点が相違する。対象企業として中小企業を含んでいるものの、相当の事前準備の必要性や費用面から、実際には上場企業、中堅大企業が対象となっているのが実情である。

 

■整理回収機構

---

整理回収機構（RCC）は、金融機関から不良債権の買取等を行い、債権回収業務を行う機関であったが、様々な経緯を経て債権者として企業再生に取り組む機関となった。RCCが債権者として取り組む再生スキームと、RCCが主要債権者である金融機関から金融債権者間の調整等受託して行うスキームがあった。費用面においてはRCCに対する手数料が別途発生する等、中小企業再生支援協議会スキームと比較して割高となる。なお、RCC企業再生スキームは、サービサー業務の終了に伴い、現在はあまり利用されていない。

 

■中小企業再生支援協議会

---

中小企業の事業再生に向けた取り組みを支援する「国の公的機関」（経済産業省委託事業）として47都道府県に設置されており、商工会議所等が受託・運営している。主な役割としては、金融機関それぞれの主張等により金融機関の足並みがそろわず事業再生が滞ってしまう事態にならないように、事業再生が円滑に実施されるよう公正中立な立場で前面に出て調整を行うことである。また、中小企業再生支援協議会スキームの場合、公認会計士や中小企業診断士等の専門家費用の一部が補助される。

 

■事業再生ファンド

---

事業再生ファンドとは、経営破綻に陥った企業に対して投資をして株主となり、再生を果たした後で企業価値を高めて株式を売却しリターンを得るファンドである。事業再生ファンドは、事業再生を果たす過程で、事業再生ファンドから経営陣も送り込み、事業再生計画を立てて財務内容の改善を目指す。

 

エクイティ型とデット型と呼ばれるスキームがあり、エクイティ型は、再生企業の株式を取得して、事業再生を行い他のスポンサーを探すことや、IPOによって利益を獲得することを目的とする。デット型は、再生企業の負債を額面以下で買取り、債権者として事業再生に入り込み、債権放棄等によって貸借対照表を正常化させ、他の銀行からのリファイナンス等によって回収を図り利益を獲得することを目的としている。

 

■事業再生におけるスポンサー

---

事業再生におけるスポンサーとは、一般的なM&Aにおける買手企業のことである。M&Aで買手企業は一般的に黒字企業を買収することが多く、赤字や債務超過の会社は敬遠される傾向にある。その中でも事業的なシナジーを見込む場合や、事業再生に対して理解のある企業、事業再生ファンド等がスポンサーとして挙がるケースが多い。事業を継続されることが目的ではなく、土地や建物等の固定資産の取得を目的としたケースもあるため、スポンサーの選定は慎重に行う必要がある。

 

■第二会社方式による事業再生

---

第二会社方式とは、再生企業の事業の全部または一部を会社分割または事業譲渡により別会社に承継した後、当該債務者企業を特別清算手続き、または破産手続により清算するスキームである。Good事業を別会社に承継し、Bad事業を残した会社を清算する手法となる。対象債権者である金融機関は、分割対価もしくは譲渡代金により返済されない貸付債権または別会社に承継されない貸付債権について、特別清算手続きまたは破産手続きによって債権放棄を行うこととなる。抜本的な再生手法として最も利用されている手法である。

『財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【後編】』についての解説記事がアップされました。『失敗しないM&Aのための「財務デューデリジェンス」』シリーズ連載の第6回目の解説です。

 

 

［解説］

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

 

 

 

『M&Aの主なスキーム （株式譲渡、事業譲渡、会社分割）～メリットとデメリット？留意点は？～』がアップされました。

 

 

［解説］

上原久和（公認会計士）

 

 

 

 

 

 

これからM&Aを学んでみたいという方に向けた入門解説シリーズ「わかりやすい！はじめて学ぶM&A 誌上セミナー」。第5回目のテーマは『M&Aの流れ（実行段階）~ターゲット会社に接触しよう、相手会社をしっかりと知ろう、価格や詳細条件について合意しよう~』です。ぜひご覧ください。

 

 

［解説］

公認会計士　清水寛司

 

 

 

 

 

 

『失敗例から学ぶM&A』についての解説記事がアップされました。

 

新連載『会計事務所の事業承継・M&Aの実務』の第2回目は、『失敗例から学ぶM&A』です。

後継者問題でお悩みの会計事務所の所長先生にぜひお読みいただきたい解説記事です。

 

 

［解説］

辻・本郷税理士法人　辻・本郷ビジネスコンサルティング株式会社

黒仁田健　土橋道章

 

 

 

『遺産分割による配偶者居住権の設定と相続税の小規模宅地等の特例の適用』についての解説記事がアップされました。

 

 

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（山崎 信義／税理士）

 

 

 

 

 

 

［用語の意味がわかりやすい！M&A・事業再生・企業再生 用語入門解説］

事業再生・企業再生の手順・進め方（プロセス）・関係者・デューデリジェンスに関する用語入門解説が追加されました。

 

<追加用語＞

■事業再生

■事業再生の種類

■事業再生のタイミング

■事業再生のプロセス（進め方）

■事業再生の関係者

■事業再生の専門家

■事業再生手法

■事業再生におけるデューデリジェンス

■事業再生における財務デューデリジェンス

■事業再生における事業デューデリジェンス

■事業再生における事業計画案の策定

■事業再生における経営者責任

■事業再生における株主責任

 

 

■事業再生

---

事業再生とは、ターンアラウンドや企業再生とも呼ばれており、事業に行き詰まる等様々な要因で資金繰りに窮している企業が、金融機関や取引先等の債務者の協力の下、資金繰りの改善や、損益の改善を行うことで、財務的に健全な企業を目指すプロセスのことである。事業再生には法的整理と私的整理がある。法的整理では、会社更生および民事再生が再建型法的整理と呼ばれ、いずれも事業再生の一種である。法的整理でない事業再生は私的整理と呼ばれる。

 

■事業再生の種類

---

事業再生には法的整理と私的整理がある。法的整理では、会社更生および民事再生が再建型法的整理と呼ばれ、いずれも事業再生の一種である。法的整理でない事業再生は私的整理と呼ばれる。私的整理手続きには、①私的整理に関するガイドライン、②RCC企業再生スキーム、③中小企業再生支援協議会スキーム、④事業再生ADR、⑤企業再生支援機構等があり、再生企業の置かれた状況や、債務者の性質等により、どの手続きを利用するかを選択する。

 

■事業再生のタイミング

---

事業再生が始まるタイミングは、法的整理や、どの私的整理手続きを行うかで厳密には異なるが、一般的には、再生企業が事業に行き詰まる等様々な要因で資金繰りに窮して、金融機関への借入金の返済が難しい状況となったタイミング、または金融機関への借入金の返済ができない見通しとなったタイミングである。

 

■事業再生のプロセス（進め方）

---

事業再生のプロセスで最も重要なポイントは、どのプロセスでも資金ショートすることがないように常に資金繰りを把握することである。その上で、プロセスとしては、まず現状の企業の実態の把握を行う。一般的には専門家によるデューデリジェンスと呼ばれる調査が行われ、事業面や財務面の観点から現状の調査をし、窮境原因を把握する。企業の実態を把握した上で、窮境原因の除去を織り込んだ事業計画を策定する。金融機関に対してはデューデリジェンスの終了時点および事業計画の策定時点で報告を行う。事業計画が承認されると、計画を実行することとなる。

 

■事業再生の関係者

---

事業再生の関係者は、株主、債権者、取締役、従業員、顧客、外部アドバイザー等である。株主や債権者は財務的なステークホルダーであり、主要な関心は再生価値の最大化となる。中でも事業再生計画の承認の可否の権限をもつ債権者である金融機関は、再生企業にとって非常に重要なステークホルダーとなる。金融機関に承認をもらえるよう外部アドバイザーである専門家と二人三脚で事業再生計画を策定することとなる。取締役や従業員は雇用の維持についての利害関係となる。

 

■事業再生の専門家

---

事業再生は、財務デューデリジェンスや事業計画の策定を支援する公認会計士等の財務面での専門家、事業デューデリジェンスや事業計画の策定を支援する中小企業診断士等の事業面での専門家が登場する。財務面も事業面も会計系のコンサルティング会社が行う場合もあり、ケースバイケースとなっている。一部の私的整理や民事再生、会社更生等の法的整理であれば、これらに弁護士が加わる。事業再生にはこれらの専門家が必要不可欠となる。

 

■事業再生手法

---

事業再生手法は、主にリスケジュール、DDS（またはDES）、債権放棄、第二会社方式等である。リスケジュールは、返済期限を延長するなど返済条件を変更することによる金融支援である。DDSは、債権者が債務者に対して有する既存の貸付債権を他の貸付債権に劣後する、劣後ローンに変更する再生手法である。DESは、既存債務を株式に転換する再生手法である。

 

■事業再生におけるデューデリジェンス

---

デューデリジェンス（DD）は一般的に、その対象とする分野に応じて3つのカテゴリに分けられることが多い。1つは企業組織、生産・販売活動、研究開発活動等の調査などを対象とする事業DD、2つ目は、企業の法的基本事項、重要な契約の内容、係争事件等の法的事項の調査などを対象とする法務DD、3つ目は、企業の経営成績や財政状態、金融取引や資金繰りの状況等を調査する財務DDである。これらのDDは、事業DDは事業系コンサルティングファームや中小企業診断士、法務DDは弁護士、財務DDは監査法人や公認会計士等が実施する。企業の実態を明らかにし、窮境の原因を突き止めるとともに、金融機関等の利害関係者への共有を目的に行われる。

 

■事業再生における財務デューデリジェンス

---

事業再生における財務デューデリジェンス（DD）は現状の財政状態を把握する手続きとして、会社および金融機関にとって重要な手続きである。主な調査項目は、実質債務超過、正常収益力、フリー・キャッシュ・フロー（FCF）、過剰債務金額、債務償還年数、保全の状況、税務上の繰越欠損金である。財務デューデリジェンスにて、これらの項目を正確に把握し、再生企業の実態として金融機関に報告し、事業再生計画の検討に役立てる。

 

■事業再生における事業デューデリジェンス

---

事業再生における事業デューデリジェンス（DD）は、自助努力による事業改善がどの程度できうるか、すなわち事業の見立てが中心となる。事業デューデリジェンスにおける主な調査項目は、基本情報、外部環境、内部環境、SWOT分析、今後の方向性である。この中でも特に重要な論点は、窮境原因の把握、内部環境分析、そして分析の結果と最終的な事業再生計画との整合性である。事業デューデリジェンスの実施段階で、仮説を立て、再生のイメージを大まかにつかむことも重要である。

 

■事業再生における事業計画案の策定

---

事業再生における事業計画案の策定では、財務デューデリジェンスや事業デューデリジェンスにて把握した企業の実態をベースに、事業再生計画の骨子を検討する。事業再生計画の骨子には、デューデリジェンスで把握した窮境原因を除去、あるいは改善する施策を入れることとなる。事業計画の数値面は主に損益計算書計画、貸借対照表計画、キャッシュ・フロー計画からなる。これらのほか、タックスプランや金融機関への返済計画等必要に応じて別途作成する必要がある。なお、数値計画では満たすべき基準があり、専門家を交えて策定することが望ましい。

 

■事業再生における経営者責任

---

事業再生において対象債権者から金融支援を受ける前提として、経営者が責任をとることが求められる。私的整理ガイドラインではこれについて、「対象債権者の債権放棄を受けるときは、債権放棄を受ける企業の経営者は、退任することを原則とする」と規定されている。一方で、中小企業再生支援協議会スキームにおいては、「対象債権者に対して金融支援を要請する場合には、経営者責任の明確化を図る内容とする」とされ、債権放棄に限定されておらず、退任の原則を規定していない。

このような状況下で、中小企業の再生を考える上では、上記のような形式的な考え方が適切であるとは言えず、実態にもそぐわない。よって、経営者責任は、会社を窮境に至らせた責任が経営者にあるか否か、事業再生計画成立後の再生企業の経営にその人物が必要不可欠か等を総合的に勘案して決定されることが多い。

 

■事業再生における株主責任

---

事業再生において対象債権者から債権放棄を受ける場合、経営者だけでなく株主も相応の責任をとるべきことは当然である。私的整理手続きでは、債権放棄を伴う場合は株主責任の明確化を求めている。しかし、中小企業の再生を考える上では、経営者責任と同様に、株主責任についても柔軟な対応が必要となるケースが多い。中小企業では株主と経営者が一体であることが多いため、株主を一掃すると取引先等から信用を失うことにより事業自体が毀損してしまうケースも考えられる。よって、経営者責任と同様の考え方で、窮境原因に関与した経営者に関する株主責任は求める一方で、窮境原因に関与していない一族の株式は残す等、ケースにより柔軟な対応がなされている。

中小企業の経営者の方々の事業承継やM&Aの疑問や不安にお答えする新シリーズ「中小企業経営者の悩みを解決！「M&A・事業承継 相談所」」。

 

第2回目のテーマは『非公開の同族会社で経営に参加しない者が保有する株式を現金化できますか？』です。ぜひご覧ください。

 

 

［解説］

株式会社ストライク

 

 

 

『PPAの特殊論点とは？』

についての解説記事がアップされました。

 

経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー第10回です。

第10回目は、『PPAの特殊論点とは？』です。本解説シリーズは、PPAに豊富な実績のあるStand by Cの専門家の方々が解説いたします。

 

［解説］

株式会社Stand by C（松本　久幸／公認会計士・税理士）

 

 

 

 

 

 

『「会計事務所・税理士事務所のM&Aの特徴や留意点」とは？ ～代表先生の影響度は？従業員（キーマン）の退職の可能性は？M&Aスキームは？～』がアップされました。

 

 

［解説］

公認会計士・中小企業診断士　氏家洋輔

 

 

 

 

 

 

 

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「特例経営承継期間中に事業が立ち行かなくなった場合の取扱い」についてです。

 

 

※このページでは「質問」のみご紹介いたします（回答は本文ページにてご覧ください）

 

 

 

[質問]

①　特例経営承継期間中に会社が破産した場合、納税が猶予されている相続税と利子税を併せて納付する必要がありますが、会社破産と共に、納税者個人も破産した場合、納税が難しいと思われますが、納税はどうなるのでしょうか。また、相続税の連帯納付義務は適用されるのでしょうか。

 

②　特例経営承継期間の経過後に、事業の継続が困難な一定の事由が生じた場合において、会社について解散した場合、解散時の非上場株式等の相続税評価額が0円であった場合は、納税が猶予されている相続税と利子税は全額免除されると考えて宜しいのでしょうか。

 

また、解散時の非上場株式等の相続税評価額が500万円であった場合で、他の財産がないと仮定した場合、相続税本税と利子税の納付はどうなりますか。

 

 

 

 

 

 

 

 

『東京都家賃等支援給付金 ～国の家賃支援給付金とは別に、東京都で独自の家賃支援等給付金の制度があります～』がアップされました。

 

 

［解説］

公認会計士・中小企業診断士　氏家洋輔

 

 

 

 

 

 

 

 

『財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【前編】 』についての解説記事がアップされました。『失敗しないM&Aのための「財務デューデリジェンス」』シリーズ連載の第5回目の解説です。

 

 

［解説］

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

 

 

 

中小企業の経営者の方々の事業承継やM&Aの疑問や不安にお答えする新シリーズ「中小企業経営者の悩みを解決！「M&A・事業承継 相談所」」。

 

第1回目のテーマは『取引先に知られないように会社を譲渡することはできますか？』です。ぜひご覧ください。

 

 

［解説］

株式会社ストライク