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『M&Aの譲渡対価とその後の処遇 ～譲渡対価の計算方法は？～』についての解説記事がアップされました。

シリーズ企画『会計事務所の事業承継・M&Aの実務』の第3回目は、『M&Aの譲渡対価とその後の処遇 ～譲渡対価の計算方法は？～』です。

後継者問題でお悩みの会計事務所の所長先生にぜひお読みいただきたい解説記事です。

［解説］

辻・本郷税理士法人　辻・本郷ビジネスコンサルティング株式会社

黒仁田健　土橋道章

新連載「マッチングサイトを活用したスモールM&A ～年商1,000万円から2億円までのM&Aの現場から～」がスタートしました。

第1回目は『「マッチングサイトを使ったスモールM&A」が活況なワケ』です。中小零細企業を顧問先に抱える会計事務所の方々にお読みいただきたい解説コラムです。

［解説］

税理士　今村仁

『事業承継税制：三代にわたって贈与税の特例措置の適用を受けた場合』についての解説記事がアップされました。

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（山崎 信義／税理士）

『PPAプロセスの具体例とは？』についての解説記事がアップされました。

経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー第11回です。

第11回目は、『PPAプロセスの具体例とは？』です。本解説シリーズは、PPAに豊富な実績のあるStand by Cの専門家の方々が解説いたします。

［解説］

株式会社Stand by C（大和田　寛行／公認会計士・税理士）

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「父から相続した建物を父の事業に従事していた者に低額譲渡した事例に対するみなし贈与課税の適用について」についてです。

※このページでは「質問」のみご紹介いたします（回答は本文ページにてご覧ください）

[質問]

個人で診療所を経営している甲医師（以下「甲」という）は、甲の叔父が所有している土地を賃貸借契約して賃借し、その土地に建物を建て、診療所を経営していました。土地の賃貸料は安く相当の地代に満たないそうです。

甲は2月に病気になり入院したため休診にしていましたが、病気が完全に治るという可能性がないこと、また甲の子も医師ですが、甲の診療所を利用して開業する意思がないため、甲は廃業して建物を解体する予定でした。しかし4月に病状が急変し死亡しました。

相続人になる甲の子（以下「乙」という）も、建物を解体しようと考えていましたが、甲の診療所に勤務している従業員の子で、他の病院に勤務している勤務医がおり、従業員と勤務医をしている子が乙に診療所を承継したい旨を話すと、乙も快諾しました。乙としても建物を解体しても費用がかかること、また廃業するためにはいろいろな面倒な手続きがあること、また承継を望んでいる従業員の子の開業の助けになればと考えたそうです。

診療所の建物は、診療所専用で鉄筋造りの2階建てで、総床面積は600㎡です。入院設備はありません。

建物の固定資産償却額は6,000万円ですが、乙は診療所を承継してもらえるならと500万円で譲る考えです。

乙に対しては建物の相続税評価額6,000万円に対して、また借地権に対して相続税が課税されますがその課税については了解しています。

500万円という値段については、甲が生前に入院中、他人からもし診療所を廃業して建物を売却する考えがあれば500万円で売ってほしいという話がもとになっているようです。

この建物を有効に活かせる人から見れば3,000万円あるいは4,000万円の値段がつくかもしれません。

乙と従業員は親族関係にはなく他人のため、固定資産税評価額6,000万円の建物と借地権を500万円で売却しても従業員に対してみなし贈与は発生しないと考えますが、いかがでしょうか。

また、みなし贈与以外に何か課税上問題が発生するでしょうか。

なお、建物の帳簿価額は6,400万円です。

［用語の意味がわかりやすい！M&A・事業再生・企業再生 用語入門解説］

事業再生・企業再生の金融支援・再生手法・破産清算に関する用語入門解説が追加されました。

<追加用語＞

■特例リスケ

■リスケ（リスケジューリング）

■DDS（デット・デット・スワップ）

■DES（デット・エクイティ・スワップ）

■債権放棄

■サービサー（債権回収会社）

■金融機関の債務者区分

■プロラタ方式

■保証責任

■倒産

■破産

■特別清算

■DIPファイナンス

■偏頗弁済

■特例リスケ

特例リスケとは、新型コロナウイルスの影響を受けて売上高が減少している等一定の場合に、既存の借入に最大1年間返済猶予を行う特例支援である。従来のリスケであれば、事業計画の策定を行い、事業改善の見通しがある場合にのみ実施されていたが、特例リスケでは、このような条件はなく、コロナの影響で業況が悪化した事業者の当面の資金繰りを確保する目的で実施されるため、事業者としては使い勝手の良い制度である。支援の窓口は中小企業再生支援協議会となっている。

■リスケ（リスケジューリング）

リスケジュールは、リスケとも呼ばれ返済期限を延長するなど返済条件を変更することによる金融支援である。債務の減免を伴わないため、基本的には資金繰りや事業面での支援であり、財務面の改善効果は期待できない。従って一時的な事業の下振れが生じた場合など、比較的財務面の傷みが小さい早期再生の場面で実施されることが多い金融支援である。事業再生の実務で最も活用されている手法がリスケジュールである。

■DDS（デット・デット・スワップ）

DDS（デット・デット・スワップ）は、債権者が債務者に対して有する既存の貸付債権を他の貸付債権に劣後する、劣後ローンに変更する再生手法である。一定の貸付債権を通常ローンから劣後ローンにすることにより一定期間返済の猶予を受けることができ、資金繰りが安定する効果がある。再生企業にとっては債権放棄と比較すると効果は限定的であるが、金融機関にとっては自己査定において、劣後ローンを資本とみなすことができる等のメリットがあるため利用される手法である。

■DES（デット・エクイティ・スワップ）

DES（デット・エクイティ・スワップ）は、既存債務を株式に転換する再生手法である。DDSと異なり、決算書上も負債が資本に振り替わるため、負債が減少し、自己資本が充実することから、債権放棄に近い抜本的な再生手法であるといえる。ただし、DESを導入する場合には、会社法上のさまざまな手続が必要となるため、種類株式の設計等を含め、弁護士、公認会計士および税理士等の専門家を交えて協議することが必要となる。

■債権放棄

債権放棄とは、債権者が債務者に対して債権の一部を放棄する手法である。再生手法として最も一般的で理解のしやすい方法である。法的整理手続において策定される再生計画（または更生計画）は、直接債権放棄を内容とすることが一般的である。しかし、私的整理においては、債権者側の金融機関にとって税務上費用処理できないリスクがあり、再生企業にとっても債務免除益課税の問題が発生するため、あまり活用されない手法である。

■サービサー（債権回収会社）

サービサーは（債権回収会社）は、金融機関等から不良債権のような回収が困難な債権の買取りと、管理・回収を主な業務とする金融サービス会社である。サービサーは、債権の買取り金額よりも再生企業からの回収額を増やすことで利益を獲得する仕組みとなっている。

事業再生の場面においても、金融機関からの借入金がすでにサービサーに売却されており、バンクミーティングにも金融機関は出席せず、サービサーが出席するケースも存在する。

■金融機関の債務者区分

金融機関が返済可能性に応じて融資先を格付けしたもので、「正常先」「要注意先」「破綻懸念先」「実質破綻先」「破綻先」に分かれる。各金融機関が金融庁の金融検査マニュアルや独自の信用リスク格付け制度などに基づき、自主的に定めている。金融機関は、これらの区分に応じて貸付先企業への対応を決めている。赤字が続くなど経営成績が好ましくない状況であれば要注意先等にランクダウンとなり、新規の融資が難しくなる等の対応がなされるケースが多い。

■プロラタ方式

プロラタ方式とは、「比例配分できる(Proratable)」の略称で、企業が複数の金融機関から借入をしている場合に、返済額を借入残高等に応じて比例的に決めて返済する方式のことである。このような方式がとられるのは、リスケの際に複数の金融機関の間で不公平が生じないようにするためである。会社更生や民事再生等の法的整理の場合は、債権放棄の金額（割合）を、総債権額から担保権（別除権や更生担保権）によって担保された債権額を控除した金額を基準として、プロラタ方式により決定することが一般的である。私的整理の場合は、債務者と債権者間および債権者相互の私的な話し合いの中で、金融支援が決定されるものであるため、必ずしも法的整理と同様の方法がとられるわけでなく、担保権を考慮しない純粋な借入残高プロラタ方式を用いられる場合や、金融機関によって割合に差を設ける場合等がある。

■保証責任

中小企業の場合、金融機関からの借入について、経営者が連帯保証となっていることが一般的である。また、経営者以外の第三者が連帯保証となっているケースも存在する。保証人に資力がある場合、金融機関からの金融支援がなされる際には、保証人の保証履行の検討は必要となる。経営者責任の観点からも私財提供等の保証責任の履行は必須となる。一方で、保証人に資力がなく、保証履行が見込めないことが明らかである場合には、債権放棄をするにあたって、同時に保証を解除するというケースが多い。

■倒産

日常的に使用する倒産という言葉は、法律用語ではない。一般的には、債務者が弁済期にある債務の弁済ができなくなり、そのために経済活動を続けることができなくなった状態を倒産という。具体的には以下の6項目のいずれかに該当すると認められた場合を倒産と定め、これが事実上の倒産の定義となっている。

①2回目の不渡りを出し、銀行取引停止処分を受けたとき

②不渡りや法的整理によらず、任意の整理を行ったとき

③裁判所に会社更生法の適用を申請したとき

④裁判所に民事再生法の手続き開始を申請したとき

⑤裁判所に破産の申請をしたとき

⑥裁判所に特別清算開始の申請をしたとき

■破産

破産手続きは、清算型法的倒産手続きであり、自然人または法人等について、支払い不能または債務超過という破産原因がある場合に、利害関係人の申し立てにより裁判所の決定で開始される手続きである。債務者が経済的に破綻した場合、その総資産を換価・処分し、これを配当原資として総債権者にその優先順位と債権額に応じて配当することを目的とする。また、破産した債務者の財産の適正かつ公平な清算を迅速に図り、債権者、債務者その他の利害関係人の利害、および権利関係を適切に調整するとともに、債務者について経済生活の再生の機会の確保を図ることを目的としている。

■特別清算

特別清算手続きは、会社法に規定される清算型の倒産手続きであり、清算中の株式会社について、清算の遂行に著しい支障をきたすべき事情、または債務超過の疑いがある場合に、裁判所の命令により開始され、その監督の下で行われる特別の清算手続きをいう。

会社が、合併、破産以外の事由で解散すると清算手続に入り、清算手続を経た後会社の法人格は消滅する。しかし、清算の遂行に著しい支障をきたすべき事情や債務超過の疑いがある場合、通常の清算手続では、公正な清算手続の遂行に支障が生じる恐れがある。そこで、会社の全財産を換価し、全債権者へ公平な分配を行うため、通常の清算手続に比べ強い拘束力を持つ特別清算手続により、清算手続が行われることとなる。

■DIPファイナンス

DIPファイナンスとは、民事再生法、会社更生法等の事業再生の手続申立後から手続終結までの間に行う融資をいう。その手法には、民事再生手続等の申立直後から計画認可決定までの期間において、再生会社等が運転資金を調達できず事業の継続が困難となった場合に、この事業の価値を維持させる一時的な運転資金を融資するケースと、再生計画等の認可決定以降に、再生計画等実施に必要となるリストラ資金の融資、設備投資に向けた中長期の融資、再生計画実施中の別除権の買い取りなどを含むケースがある。一般的にDIPファイナンスは、事業再生の手続き申立時の借入よりも優先して返済をすることとなる。

■偏頗弁済

偏頗弁済とは特定の債権者のみに弁済したり担保を提供したりする行為のことである。通常事業再生において、公平性の観点から、金融機関等の債権者への返済をストップするタイミングは同一の日に揃える必要がある。返済をストップするタイミングを超えて特定の債権者にのみ返済をすることは他の債権者との間で公平性に反するため、事業再生の返済計画等で、その特定の債権者への返済は偏頗弁済した金額について遅らせる等の対応をするケースが多い。

『「産業廃棄物処理業のM&Aの特徴や留意点」とは？～収集運搬業者か処分業者か？許認可、設備、人材は？社内管理体制は？法改正は？』がアップされました。

［解説］

公認会計士・中小企業診断士　氏家洋輔

中小企業の経営者の方々の事業承継やM&Aの疑問や不安にお答えする新シリーズ「中小企業経営者の悩みを解決！「M&A・事業承継 相談所」」。

第3回目のテーマは『自社の売却を検討していますが、家族や従業員には伝えづらいです。どのように伝えればよいのでしょうか？』です。ぜひご覧ください。

［解説］

株式会社ストライク

『支配権プレミアム＆流動性ディスカウントについて』についての解説記事がアップされました。

M&A担当者のための実践講座『価値評価（バリュエーション）』シリーズの第4回目は、『支配権プレミアム＆流動性ディスカウントについて』です。

［解説］

公認会計士・税理士  中田博文

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「持続化給付金と家賃支援給付金の未収計上について」についてです。

※このページでは「質問」のみご紹介いたします（回答は本文ページにてご覧ください）

[質問]

法人税基本通達2—1—42に基づいて決算までに給付決定がない又は申請手続はしていないが決算前の対象月で後日申請する場合には、いずれの場合も給付金は決算において未収計上すべきですか。

通達を読むかぎり、持続化給付金は未収計上不要、家賃支援給付金は未収計上必要と考えますがいかがでしょうか。

（法令に基づき交付を受ける給付金等の帰属の時期）
2—1—42　法人の支出する休業手当、賃金、職業訓練費等の経費をほてんするために雇用保険法、労働施策の総合的な推進並びに労働者の雇用の安定及び職業生活の充実等に関する法律、障害者の雇用の促進等に関する法律等の法令の規定等に基づき交付を受ける給付金等については、その給付の原因となった休業、就業、職業訓練等の事実があった日の属する事業年度終了の日においてその交付を受けるべき金額が具体的に確定していない場合であっても、その金額を見積り、当該事業年度の益金の額に算入するものとする。

『事業承継税制：「みなし相続の特例措置」の概要と留意点』についての解説記事がアップされました。

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（山崎 信義／税理士）

［用語の意味がわかりやすい！M&A・事業再生・企業再生 用語入門解説］

事業再生・企業再生の手法・スキームに関する用語入門解説が追加されました。

<追加用語＞

■法的整理

■私的整理

■会社更生

■民事再生

■私的整理ガイドライン

■地域経済活性化支援機構

■事業再生ADR

■整理回収機構

■中小企業再生支援協議会

■事業再生ファンド

■事業再生におけるスポンサー

■第二会社方式による事業再生

■法的整理

法的整理は、債権者または債務者が裁判所に対して、一定の法的手続きを申請し、裁判所の関与・監督の下、法律に則って債務者の再建、または清算手続きが進められる。一定の手続きには、①裁判所に会社更生法の適用の申請、②裁判所に民事再生法の手続き開始を申請、③裁判所に破産の申請、④裁判所に特別清算開始の申請、以上の4つがある。法的整理には、「再建型」の会社更生（会社更生法）・民事再生（民事再生法）と「清算型」の破産（破産法）・特別清算（会社法）がある。

■私的整理

私的整理は、破産法・民事再生法・会社更生法等の法的手続きによらず、債権者と債務者との協議により倒産処理を図る手続きである。法的整理と同様に、倒産企業を解体する清算型と、倒産企業の事業継続を図る再建型がある。また、私的整理は法的整理とは異なり、裁判所による関与・監督を受けずに、当事者の合意により自主的に手続きが進められることから、決まった手続方法がないため、「任意整理」や「内整理」とも呼ばれることがある。

■会社更生

会社更生法とは、法的整理の中での再建を目的とした倒産手続きである。会社更生法に基づく会社更生手続きの対象は、株式会社に限定され、持分会社や個人企業はその対象とはされていない。主に大規模な株式会社の再建手段として運用されている会社更生手続きであるが、手続きが厳格で再建までに時間がかかりすぎることや、原則的に経営陣は退陣しなければならない等、明確に経営陣へ責任追及が行われる点から、民事再生手続きと比較して事例は少ない。中小企業での会社更生法の活用が進まない理由の一つとして、多くの中小企業は同族企業であり、経営陣が退陣すると事業そのものが成り立たなくなってしまうことが考えられる。

■民事再生

民事再生法は、企業倒産手続きの迅速化を目指し、倒産に伴う資産の劣化や従業員の離散を食い止め、企業の早期の再建を促進することを目的として、平成12年4月に従来の和議法の制度的欠陥を是正する形で施行された。

民事再生法の特徴は下記のとおりである。

①中小企業を主な対象としているが、すべての法人・個人が利用可能

②支払不能や債務超過といった経営破綻状態に至る前に申し立てを行うことが可能

③現在の経営陣は引き続き経営にあたることが可能

④監督委員が再生計画の履行を監督する

⑤再生計画案は再生手続き開始後に提出する

⑥会社更生法と比較して、再生計画案が認可決定されるまでの日数が短い

■特定調停

特定調停とは、債務者の申立により、簡易裁判所がその債務者（借主）と債権者（貸主）との話し合いを仲裁し、返済条件の軽減等の合意が成立するよう働きかけ、債務者が債務を整理して生活を立て直せるよう支援する制度であり、事業再生においても活用される。

特定調停の特徴は、下記の通りである。

①事業価値の毀損が生じにくい私的整理であること

②調停委員の関与があること、公正かつ妥当な解決を図りうること

③比較的小規模な企業を想定

④私的整理と同様に認定支援機関の活用も可能

⑤メインバンク不在でも活用可能

⑥個人事業主の債務整理にも活用可能

⑦一定の税務メリットの享受も可能

■私的整理ガイドライン

私的整理ガイドラインは、平成13年9月に全国銀行協会および日本経団連によって作成された「私的整理に関するガイドライン」のことをいい、ガイドライン自体は、法的拘束力を伴うものではない。

私的整理ガイドラインは、会社更生法や民事再生法などの手続きによらずに、債権者と債務者の合意に基づき、債務について猶予・減免などをすることにより、経営困難な状況にあるなど一定の企業を再建するためのものであって、一般的な私的整理のうち、主として金融機関に対する債務を整理するための私的整理を想定している。また、このガイドラインによる私的整理は、債権者に債務の猶予や減免などの協力を求める前提として、経営責任・株主責任を明確化し、債務者自身が再建のために自助努力を行うことが要求されている。

なお、平成21年11月に発足した事業再生ADRに実質的には移行されており、現在はほとんど利用されていない。

■地域経済活性化支援機構

地域経済活性化支援機構（REVIC）は、2008年秋以降の金融経済情勢の急速かつ大幅な悪化等を受けて、我が国の地域経済が低迷を余儀なくされる中、地域経済の再建を図るため、有用な経営資源を有しながら、過大な債務を負っている事業者の事業再生を支援することを目的に、株式会社企業再生支援機構法に基づき、2009年10月に株式会社企業再生支援機構として設立された。2013年３月には、地域経済の低迷が続く中、地域の再生現場の強化や地域経済の活性化に資する支援を推進していくことが喫緊の政策課題になっていること等を踏まえ、事業再生支援に係る決定期限の５年の再延長や、従前からの事業再生支援に加えて、地域経済の活性化に資する事業活動の支援を行うことを目的とする支援機関への改組等が盛り込まれた法改正がなされた。この法改正に伴い、株式会社地域経済活性化支援機構法に法律名が改められるとともに、商号を株式会社地域経済活性化支援機構に変更し、再出発した。

地域経済活性化支援機構の役割は以下のとおりである。

①REVICの役割は、事業運営の基本方針に沿って地域金融機関の地域活性化への取組みを支援すること。

②地域金融機関が、地域経済・産業の現状・課題を踏まえて、地元企業のライフステージに合わせたソリューションを提供するために行う事業性評価を特定専門家派遣業務でサポートするとともに、ソリューション提供ツールとしてのファンドの設立・運営、事業再生を支援。

③REVICは時限組織であるため、ノウハウの移転を行い、REVICの業務終了後も、地域金融機関による地域活性化への取組みが持続的に行われるよう環境を整備。

■事業再生ADR

事業再生ADRは過剰債務企業の問題解決に法的手続によらずに民事上の紛争解決の手段を用いる手法である。私的整理ガイドラインの手続きとほとんど同じであるが、私的整理ガイドラインでは主要金融機関が主体的に手続きに関与する必要があったのに対し、事業再生ADRは、第三者である手続実施者が手続きを主宰する点が相違する。対象企業として中小企業を含んでいるものの、相当の事前準備の必要性や費用面から、実際には上場企業、中堅大企業が対象となっているのが実情である。

■整理回収機構

整理回収機構（RCC）は、金融機関から不良債権の買取等を行い、債権回収業務を行う機関であったが、様々な経緯を経て債権者として企業再生に取り組む機関となった。RCCが債権者として取り組む再生スキームと、RCCが主要債権者である金融機関から金融債権者間の調整等受託して行うスキームがあった。費用面においてはRCCに対する手数料が別途発生する等、中小企業再生支援協議会スキームと比較して割高となる。なお、RCC企業再生スキームは、サービサー業務の終了に伴い、現在はあまり利用されていない。

■中小企業再生支援協議会

中小企業の事業再生に向けた取り組みを支援する「国の公的機関」（経済産業省委託事業）として47都道府県に設置されており、商工会議所等が受託・運営している。主な役割としては、金融機関それぞれの主張等により金融機関の足並みがそろわず事業再生が滞ってしまう事態にならないように、事業再生が円滑に実施されるよう公正中立な立場で前面に出て調整を行うことである。また、中小企業再生支援協議会スキームの場合、公認会計士や中小企業診断士等の専門家費用の一部が補助される。

■事業再生ファンド

事業再生ファンドとは、経営破綻に陥った企業に対して投資をして株主となり、再生を果たした後で企業価値を高めて株式を売却しリターンを得るファンドである。事業再生ファンドは、事業再生を果たす過程で、事業再生ファンドから経営陣も送り込み、事業再生計画を立てて財務内容の改善を目指す。

エクイティ型とデット型と呼ばれるスキームがあり、エクイティ型は、再生企業の株式を取得して、事業再生を行い他のスポンサーを探すことや、IPOによって利益を獲得することを目的とする。デット型は、再生企業の負債を額面以下で買取り、債権者として事業再生に入り込み、債権放棄等によって貸借対照表を正常化させ、他の銀行からのリファイナンス等によって回収を図り利益を獲得することを目的としている。

■事業再生におけるスポンサー

事業再生におけるスポンサーとは、一般的なM&Aにおける買手企業のことである。M&Aで買手企業は一般的に黒字企業を買収することが多く、赤字や債務超過の会社は敬遠される傾向にある。その中でも事業的なシナジーを見込む場合や、事業再生に対して理解のある企業、事業再生ファンド等がスポンサーとして挙がるケースが多い。事業を継続されることが目的ではなく、土地や建物等の固定資産の取得を目的としたケースもあるため、スポンサーの選定は慎重に行う必要がある。

■第二会社方式による事業再生

第二会社方式とは、再生企業の事業の全部または一部を会社分割または事業譲渡により別会社に承継した後、当該債務者企業を特別清算手続き、または破産手続により清算するスキームである。Good事業を別会社に承継し、Bad事業を残した会社を清算する手法となる。対象債権者である金融機関は、分割対価もしくは譲渡代金により返済されない貸付債権または別会社に承継されない貸付債権について、特別清算手続きまたは破産手続きによって債権放棄を行うこととなる。抜本的な再生手法として最も利用されている手法である。

『財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【後編】』についての解説記事がアップされました。『失敗しないM&Aのための「財務デューデリジェンス」』シリーズ連載の第6回目の解説です。

［解説］

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

『M&Aの主なスキーム （株式譲渡、事業譲渡、会社分割）～メリットとデメリット？留意点は？～』がアップされました。

［解説］

上原久和（公認会計士）