「ZEIKEN LINKS（冊子版）」を発行いたしました。
本ページより、冊子PDFをダウンロードできます。ぜひ、M&A実務のご参考にご覧ください。
なお、本冊子は税務通信または経営財務の紙版をご購読の方には、2019年12月末に発送の綴じ込み台紙とともにお届けいたします。
上の画像をクリックして、冊子PDFをダウンロードしてください。
［内容］
■特集１「M&A担当者がまず押さえておきたい10のポイント」
松本久幸／公認会計士・税理士（株式会社Stand by C）
大和田寛行／公認会計士・税理士（株式会社Stand by C）
■特集２「中小企業M&Aの実践スキームのポイント」
伊藤俊一／税理士（伊藤俊一税理士事務所）
■事業承継における税理士への期待と役割 ～事業承継の現場から、お願いしたいこと～
独立行政法人中小企業基盤整備機構 事業引継ぎ支援全国本部
プロジェクトマネージャー 宇野俊英
■Q&AでわかるM&Aワンポイント解説
■税理士のための中小企業M&Aコンサルティング実務 ～実行段階におけるM&A支援業務の相互関連性～
『相続人が米国の連邦所得税上の居住者である場合の手続、報告義務等』についての解説記事がアップされました。
米国に住んでいる相続人が日本国内の財産を相続した場合には、注意が必要な点がいくつかあります。たとえば年間10万ドルを超える財産を相続・贈与により取得した場合、米国歳入庁への報告が必要になること。今回は、米国在住の相続人が相続する場合に必要となる手続きについてまとめました。
［解説］
税理士法人タクトコンサルティング（宮田 房枝／税理士）
『売却するならどこがいい？ －同業他社？大企業？ファンド？－』がアップされました。
M&A担当者向けの解説シリーズ「M&A担当者がまず押さえておきたい10のポイント」です。
第3回目の解説は「売却するならどこがいい？ －同業他社？大企業？ファンド？－」です。
［解説］
松本久幸 公認会計士・税理士（株式会社Stand by C）
大和田寛行 公認会計士・税理士（株式会社Stand by C）
【税務研究会よりおすすめ小規模M&A（マイクロM&A）実務セミナーのお知らせ】
本セミナーは新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から中止とさせていただきます。
そのため、セミナー内容の一部を解説した誌上セミナーにてお届けいたします。
セミナー講師の大原先生が解説する！
小規模M&A（マイクロM&A）を成功させるための「M&A戦略」誌上セミナー
※セミナー開催が決まりましたら、改めて本サイトにてお知らせいたします。
［講座名］
売るためにはどうしたらいいか！
［講師］
公認会計士 大原達朗
［開催日時］
2020/03/18(水) 10:00～17:00（質疑応答を含む）※受付9:30～
■講座内容
Ⅰ 取引金額1,000万円以下のＭ＆Ａの現状
〇 Ｍ＆Ａマーケットにおける課題
Ⅱ Ｍ＆Ａ実践～入門編
〇 どんな会社が成約になっているのか
・業種（仕事の内容） ・従業員数 ・売上
〇 個人事業主のＭ＆Ａはどうやるのか？
〇 会計事務所の顧問契約はどうなるのか？
〇 この規模はＤＤをそもそもするのか？
〇 契約書を交わすのか？
〇 美容サロンを買収 買った側の話
〇 売る側ではなくてＩターンの人が企業を探している場合がある。
事業承継をされる側がいい人材に巡り合う方法（建設業の例）
〇 事業承継に悩みのある現在のクライアントが続くようにどうたちまわるのか
・引き継ぐ社長を捜してあげる。その社長の捜し方
〇 クロスボーダーのＭ＆Ａ（フィリピンでの日本語学校の例）
〇 ラーメン店のチェーンを売却したケース
Ⅲ Ｍ＆Ａ実践～基礎編
〇 居抜きとＭ＆Ａの違い
〇 1,000万円以下におけるＭ＆Ａと新規事業の立ち上げの話
〇 1,000万円以下の場合、売った側もその後一緒に経営をするということがありうるのか
〇 1,000万円以下における借金過多の状態とＭ＆Ａ（救済型のＭ＆Ａ）
〇 廃業が多いからと言ってタダでビジネスは買えません（儲かっているが廃業したい、儲かっていないので廃業したい、法的整理をする企業がある）
〇 Ｍ＆Ａの流れ。
各場面における取引金額1,000万円以下の事案の場合
①Ｍ＆Ａアドバイザーの決定
②秘密保持契約とファイナンシャル・アドバイザー契約の締結
③案件探し
④ノンネーム資料の提示を受ける
⑤ネームクリア
⑥インフォパックの提示を受ける
⑦トップ面談
⑧意向表明書の提出
⑨基本合意書の締結
⑩ＤＤの実施
⑪最終譲渡契約の締結
⑫クロージング
〇 株式譲渡・事業譲渡・会社分割→株式譲渡のスキーム比較
Ⅳ 個人・マイクロＭ＆Ａ成功のためのポイントと留意点
〇 売り手・買い手別、売却前・売買検討時・売買後の時点別留意点
〇 買収後、成功している人はこう経営している
〇 マイクロＭ＆ＡでのＭ＆Ａアドバイザーの着任形式
〇 バリュエーション。会社をどう値付けするか
〇 買い手に買いたいと思わせるマイクロＭ＆Ａ向け事業計画の例
〇 ビジネスはいける！事業計画策定の前提となる直近数値確認のポイント
〇 1,000万円以下におけるＤＤのやり方
〇 譲渡契約で決めるべきポイント
〇 マイクロ案件における専門家の使い方
〇 相手をどう探すか？
Ⅴ 売れる会社にする経理の改革法
■お申込みについて
税務研究会ホームページよりお申し込みください。
https://www.zeiken.co.jp/seminar/rs/detail/3497
『「M&Aの概要」「M&Aの流れと専門家の役割」を理解する ～M&Aとは？ M&Aの流れと専門家の役割とは？～』がアップされました。中小企業のM&Aをサポートする税理士向けの解説です。
［解説］
公認会計士・中小企業診断士 氏家洋輔
M&A案件情報（譲渡）がアップされました。
-以下のM&A案件（3件）を掲載しております-
●経営管理者向けソフトウェアの開発、その他基幹システムの開発を請け負う。
［業種：受託開発ソフトウェア業／所在地：関東地方］
●種苗卸売業、有名キャラクター雑貨卸売業の2事業を展開
［業種：種苗卸売業／所在地：中部地方］
●品質には自信あり 高い技術力で基板実装を手掛けるEMS企業
［業種：ＥＭＳ事業／所在地：近畿地方］
『速報！令和2年度税制改正案 ～大綱に盛り込まれた資産課税を中心とする改正案の主な内容は以下のとおり～』についての解説記事がアップされました。
与党は12月12日、令和2年度税制改正大綱を取りまとめました。今回は、その大綱に基づく資産税関連の項目を中心にスポットを当てました。
［解説］
税理士法人タクトコンサルティング（山崎 信義／税理士）
『実行段階におけるM&A 支援業務の相互関連性 ～デューデリジェンス・スキーム策定・バリュエーションの関連性～』がアップされました。中小企業のM&Aをサポートする税理士や、M&A全体を理解したいと考えている方におすすめです。
［解説］
公認会計士・税理士 宮口徹
M&A案件情報（譲渡）がアップされました。
-以下のM&A案件（5件）を掲載しております-
●自社開発のブランドを有する食肉卸売小売会社
［業種：食肉卸売業／所在地：中部地方］
●無垢素材を活用した木造住宅の設計施工販売と高い収益力を有する太陽光売電事業を展開
［業種：木造建築工事業／所在地：関東地方］
●海洋深層水ミネラルウォーターの製造・販売を手掛ける。
［業種：飲料卸売業／所在地：西日本］
●豪華設備を有するリゾートホテル。特徴的な立地で、景観目当ての利用客多数。
［業種：旅館・ホテル／所在地：関東地方］
●【好立地】重量物運送業
［業種：一般貨物自動車運送業／所在地：関東地方］
【税務研究会よりおすすめクロスボーダー組織再編・M&Aセミナーのお知らせ】
［講座名］
<税務・経理担当者が知っておくべき>
［講師］
大江橋法律事務所 パートナー／弁護士 河野良介
［開催日時］
大阪会場 2020/2/04(火) 13:30～16:30
東京会場 2020/2/06(木) 13:30～16:30
■講座内容
昨今、経済のグローバル化が進む一方で、英国のEU離脱や、米国・中国間の貿易摩擦など世界経済を取り巻く不確定要素も発生している状況の中、海外子会社の組織再編や、M&Aを通じて、変化する状況に適切に対応することを検討する企業が増加しています。
しかし、クロスボーダーの組織再編・M&Aにおいては、大きな税務リスクが発生する可能性もある中で、組織再編を進める事業部サイドと、税務担当部署で情報がうまく共有されておらず、税務上の論点が置き去りにされた状態で、海外組織再編等の計画・検討が進んでしまう場合もあります。その結果として、後に税務上のリスクが顕在化するケースも散見されるところです。
本セミナーでは、「クロスボーダー組織再編・M&Aに係る税務上の重要ポイント」についての概略や、税務・経理担当者と事業部担当者が、事前に有効な情報共有を行うべきポイントなどについて解説します。是非、ご参加ください。
■主な研修内容
１．クロスボーダー組織再編・M&Aについて、初期段階から税務担当者と事業部担当者が検討・留意すべき税務上のポイント
２．「クロスボーダー組織再編」に係る税務上の検討ポイント・留意事項
〇海外組織再編の「適格・非適格」判定に係るポイント
〇株式譲渡益の課税・非課税、繰越欠損金の使用可能性、移転価格・寄付金課税リスク等の検討 等
３．「クロスボーダーM&A」に係る税務上の検討ポイント・留意事項
〇税務デューデリジェンスにおいて留意、検討すべきポイント 等
〇税務リスクを踏まえたスキーム策定、買収契約書作成上の留意点
４．クロスボーダー組織再編・M&Aに伴う「新CFC税制の適用対象の発生可能性」に係る検討
５．最近のクロスボーダー組織再編・M&Aにおいて発生しているケース紹介 etc
■お申込みについて
税務研究会ホームページよりお申し込みください。
（大阪会場）
https://www.zeiken.co.jp/seminar/rs/detail/3477
（東京会場）
https://www.zeiken.co.jp/seminar/rs/detail/3476
『法人税法132条の2・・・組織再編成に係る行為・計算の一般的否認規定・・・の及ぶ範囲』についての解説記事がアップされました。
組織再編成に係る行為又は計算の否認の規定は、裁判例が今年6月27日に出たことで、現在、様々な議論が巻き起こっています。今回はその裁判の裁判所の判断のうち、組織再編成に係る一般的否認規定（132条の2）と個別の否認規定に関係などについて整理しました。
［解説］
税理士法人タクトコンサルティング（亀山 孝之／税理士）
事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。
今回は、「無対価合併における適格要件について」についてです。
※このページでは「質問」のみご紹介いたします（回答は本文ページにてご覧ください）
[質問]
Ａ社はＢ社の株式を取得後、Ａ社の100％子会社であるＣ社を存続会社とした合併を予定しています。
100％子会社同士の合併であり、無対価合併とするつもりです。
ここで、Ｂ社は自己株式を所有しており、合併と同時に自己株式は消却されることとなると思いますが、このような場合であっても100％子会社同士の無対価合併として適格合併となるでしょうか。
Ａ社・Ｂ社・Ｃ社ともに8月決算
8月 Ｂ社が自己株式取得
9月 Ａ社がＢ社株式取得
10月 Ｂ社とＣ社が合併
M&Aに関する各種資料サンプルデータ公開中です。
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［ご利用にあたって］
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【ZEIKEN LINKS（ゼイケン リンクス）よりおすすめ動画解説（Webセミナー）のお知らせ】
ライブ講座でも好評の吉岡毅先生（弁護士）の講座がZEIKEN LINKSにて公開スタート！
【全6回】
～Ⅰ 民法（相続編）改正～ポイントと実務への影響～
第3回 遺留遺留分制度の見直し 、相続の効力等に関する見直し、 特別の寄与
～Ⅱ 民法改正に伴う税務の対応～
第6回 特別寄与料の創設に伴う税務の取扱い、夫婦間における居住用不動産の贈与等と贈与税の配偶者控除との関係 、遺留分侵害額請求権制度が税務に及ぼす影響
【講義内容】
昨年6月、7月と立て続けに民法改正が行われました。6月の成年年齢の引下げは明治9年の大政官布告以来、7月の相続法改正は、大規模なものとしては昭和55年以来です。
成年年齢の引下げは、世界的な潮流もあり18歳以上を大人として扱い積極的な社会参加を促すことを目的としています。相続法改正は、我が国の平均寿命が延び、社会の高齢化が進展するなど社会経済の変化が生じており、このような変化に対応するためのものです。
相続法の改正は、配偶者の居住の権利、特別の寄与制度の創設のほか、遺産分割、遺言制度、遺留分制度、相続の効力等に関する見直しなど、多くの項目にわたり、相続の法的処理に大きな影響を与えるものと思われます。大部分は本年７月１日から施行され、その対応が必要となるため、改正のポイントについて説明します。
また、改正項目のうち、配偶者居住権の創設、居住用不動産の夫婦間贈与等に関する推定規定、遺留分制度の見直し、特別寄与制度の創設などの点については、税務に影響を与えることが予想されるため、その取扱いについて平成31年度税制改正に基づき解説します。
Ⅰ 民法（相続編）改正のポイントと実務への影響
・配偶者居住権
・配偶者短期居住権
・婚姻期間が二十年以上の夫婦間における居住用不動産の遺贈又は贈与
・遺産の分割前における預貯金債権の行使
・自筆証書遺言の方式の緩和
・自筆証書遺言保管制度
・遺留分を算定するための財産の価額に算入する贈与の範囲
・遺留分侵害額の請求
・受遺者又は受贈者の負担額
・共同相続における権利の承継の対抗要件
・遺言執行者がある場合における相続人の行為の効果等
Ⅱ 民法改正に伴う税務の対応
・相続税の未成年者控除
・相続時精算課税制度
・直系尊属から贈与を受けた場合の贈与税率の特例
・相続時精算課税適用者の特例
・非上場株式等に係る贈与税の納税猶予制度（及び特例制度）
・配偶者居住権とそれが設定されたた建物の評価
・配偶者居住権に基づく居住建物の敷地利用権とそれが設定された敷地の評価
・配偶者居住権は登記できるのか
・配偶者居住権は物納できるのか
『売却したいけれどどうしたらいい？ －会社を売却すると決めたら－』がアップされました。
M&A担当者向けの解説シリーズ「M&A担当者がまず押さえておきたい10のポイント」です。
第2回目の解説は「売却したいけれどどうしたらいい？ －会社を売却すると決めたら－」です。
［解説］
松本久幸 公認会計士・税理士（株式会社Stand by C）
大和田寛行 公認会計士・税理士（株式会社Stand by C）
「「事業存続に向けて検討すべき方策」～コンサルティングという観点からの『事業承継』とは？⑧」についての解説記事がアップされました。
コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した8回目の今回は、前回に引き続き、第1回でご紹介したタイプD（健全性が低く親族内後継者がいない会社）に着目します。 前回は最終的に会社が廃業・清算を選択した場合の手続の流れを説明いたしましたが、今回は廃業という選択に至る前に事業存続に向けて検討すべき方策について紹介いたします。
〈解説〉
税理士法人髙野総合会計事務所 前田俊／公認会計士
M&A案件情報（譲渡）がアップされました。
-以下のM&A案件（4件）を掲載しております-
●自動車のIoT関連デバイス開発を手掛けるファブレスメーカー
［業種：通信・制御デバイス開発／所在地：関東地方］
●【自動車整備業】指定工場の許認可を取得、地場顧客を中心に自動車整備業を営む
［業種：自動車一般整備業／所在地：関東地方］
●【飲食業】商品力を強みに多店舗展開する知名度ある飲食店
［業種：飲食業／所在地：関東地方］
●イベント関連事業者。業績良好・財務堅調。
［業種：イベント関連事業者／所在地：関東地方］
『美術品（重要文化財）を相続・売却した際の優遇措置について』についての解説記事がアップされました。
国が登録している美術品を相続した場合には物納制度や納税猶予制度の適用を検討することが可能です。今回は、登録美術品制度や美術品の評価、納税猶予制度、売却した場合の手続きなどについてまとめました。
［解説］
税理士法人タクトコンサルティング（青木 喬／税理士）
【ZEIKEN LINKS（ゼイケン リンクス） 解説レポート閲覧回数ランキング】
（集計期間 2019/11/01~2019/11/30）
1位 最終契約書（表明保証条項等）に係る租税法上のアドバイス［伊藤俊一先生が伝授する！中小企業M&Aの実践スキームのポイント］
2位 何のためのM&A？ ーM&Aの目的を考えるー［M&A担当者がまず押さえておきたい10のポイント］
3位 【Q&A】のれんの税務上の取扱い［税理士のための税務事例解説］
4位 M&Aにおけるタックスプランニング ～ゼロから学ぶ「M&A超入門」⑦～
【ZEIKEN LINKS（ゼイケン リンクス） Q&A解説 閲覧回数ランキング】
（集計期間 2019/11/01~2019/11/30）
3位 財務デューディリジェンスにおいて気を付けるべきポイント（全般的事項）
※Q&A解説の全文閲覧や質問の投稿には、会員登録（無料）が必要です。
【ZEIKEN LINKS（ゼイケン リンクス） Webセミナー閲覧回数ランキング】
（集計期間 2019/11/01~2019/11/30）
「財務デューディリジェンス(財務調査)の実務」より
「企業価値評価の基礎」より
3位 遺産分割協議での留意点、相続債務への対応策（相続実務における法務上の留意点）
「実務事例から学ぶ 税理士が押さえておくべき『相続実務における法務上の留意点』」より
「企業価値評価の基礎」より
5位 事業承継対策としてのM&AとM&Aアドバイザリー業務総論
「事業承継対策として期待される”中小企業のM&A入門講座（第2部）」より
※フルムービーの視聴、資料のダウンロード等には、会員登録（無料）が必要です。
【税務研究会よりおすすめ事業承継税制セミナーのお知らせ】
［講座名］
事業承継税制の制度の内容と手続き上の留意点を分かりやすく解説
［講師］
税理士 青木治雄
［開催日時］
2020/1/21(火) 10：00～16：30
2020/1/22(水) 10：00～16：30
■講座内容
★事業承継の相談を受けている方
★事業承継税制の利用を検討されている方
★事業承継税制の内容のポイントを再確認したい方
★これから事業承継税制の利用を予定されている方
平成30年度の税制改正で事業承継税制が大きく変わりました。この制度を活用することにより、事業承継をする際の税金がかからなくなると説明を受けた関与先様もいらっしゃると思います。
果たして本当にそうなのか、関与先にきちんと説明し、この制度を利用する場合の注意点等をアドバイスできるよう、内容を理解しておく必要があります。
当セミナーでは、新しくなった事業承継税制の内容をわかりやすく整理し、制度を利用する場合の手続きや申請書の記載方法を、特例承継計画・認定申請の記載例を基に解説を行います。
また、事業承継税制の適用を受けている関与先が、制度の打切り事由に該当しないよう、注意すべきポイントも確認します。
事業承継税制の基礎知識を習得することにより、事業承継業務の選択肢を増やすことができるセミナーです。この機会にぜひご参加くださいますようご案内申し上げます。
■主な研修内容
Ⅰ 制度の概要
１．贈与税の納税猶予制度の概要
２．相続税の納税猶予制度の概要
３．贈与税、相続税の納税猶予額の計算
Ⅱ 特例措置と一般措置の比較
１．対象株数
２．納税猶予割合
３．対象者の範囲
４．雇用確保要件
５．相続時精算課税の適用拡大 等
Ⅲ 納税猶予制度の適用の要件
１．会社の要件
２．先代経営者の要件
３．後継者の要件 等
Ⅳ 手続き
１．特例承継計画の記載内容
２．特例承継計画の変更手続き
３．認定申請の記載内容
４．担保提供に関する手続き
５．５年以内の手続き
６．５年経過後の手続き
Ⅴ 納税猶予の免除と打切り
１．納税猶予の免除の事由
２．納税猶予の打切り事由
３．納税猶予の免除の際の手続き
Ⅵ 納税猶予の打切りの税額計算
１．打切りの本税額
２．打切りの利子税額
Ⅶ 納税猶予の減免制度
１．適用のある経営環境の要件
２．減免される税額の計算
Ⅷ 相続時精算課税制度の適用
１．暦年贈与制度と相続時精算課税制度の適用の違いによる打切り額の比較
Ⅸ 資産保有型会社等
１．資産保有型会社とは
２．資産運用型会社とは
３．資産運用型会社等で適用を受ける場合
Ⅹ 民法特例の除外・固定合意
XI 事業承継に関する税制改正
■お申込みについて
税務研究会ホームページよりお申し込みください。
（大阪会場）
https://www.zeiken.co.jp/seminar/rs/detail/3336
（広島会場）
https://www.zeiken.co.jp/seminar/rs/detail/3378
