［事業承継・M&A専門家によるコラム］
事業承継の失敗事例 ～その解決策は？～
畑中孝介先生（ビジネス・ブレイン税理士事務所／税理士）に、事業承継の失敗事例とその解決策の糸口をご提示していただきます。ぜひご参考にしてください。
〈解説〉
（事例1）平等に相続させたため、後継者の経営権の確保ができず何も決められなくなった！
（事例2）納税資金の確保ができず、自社株の買い取り請求=会社の財務基盤が大幅に毀損！
（事例3）会長派と社長派に分裂、後継者が追い出されてしまう！
（事例4）社長派と専務派に分裂、専務派の追い出しに多額の資金が！
（事例5）後継者への株式の移転が早すぎて先代社長が追い出される事態に！
（事例6）金融機関に持株会社設立を提案され、多額の借入を起こして後継者に会社を設立させる！
（事例1）平等に相続させたため、後継者の経営権の確保ができず何も決められなくなった！
〔ケース〕
・相続対策のため、子供にはある程度、平等に相続させた。
・会社に関係のない相続人（主に配偶者）から相続した株式の買い取り請求がきた。
・議決権が33%しかないため常にほかの株主の賛成がないと運営できず、後継者の運営に支障が出た。
→何も決められず、M&Aも役員選任も主体的に決められないまま運営に支障が・・・
【解決策】
事前に株式の集約や、属人株式や種類株式などで議決権の集約をしておくべき
（事例2）納税資金の確保ができず、自社株の買い取り請求=会社の財務基盤が大幅に毀損！
〔ケース〕
・企業オーナーが、遺言を作成せずに急逝。（妻、長男、長女）
・事前対策が不十分のため、相続財産の大半を自社株と事業資産が占めることに。
・長女が法定相続分での遺産分割を主張。
・長男は、無議決権株式の発行を提案するが、長女は現金を要求。
・長男は、代償分配金・納税資金支払いのため自社株の買取を会社請求せざるを
得なくなり、結果として財務内容が急速に悪化することになった。
【解決策】
事前に遺言を作成するとともに、相続対策の中での納税資金を生命保険等で確保しておくべきでは？
（事例3）会長派と社長派に分裂、後継者が追い出されてしまう！
〔ケース〕
・社長が急死、後継者の息子が株式の35%しか相続できなかった。
・そもそも社長自身が、会社の株式の40%しか保有していなかった。
・残りの株式は、会長である社長の兄の相続人及び専務である社長の弟と役員及び取引先が保有していた。
・死後専務が会長の遺族・取引先等を取り込み社長に就任。
・最終的に、専務が経営するものの、派閥争いの結果従業員の離反を招くこととなった。
【解決策】
兄弟の間で事業承継の道筋をつけ、決めておかないと、叔父甥の関係になった段階では急にもめることも・・・。議決権は少なくとも生前に確保しておくべき
（事例4）社長派と専務派に分裂、専務派の追い出しに多額の資金が！
〔ケース〕
・社長と専務（弟）で、会社の株式をそれぞれ60%と40%の比率で保有。
・その後、それぞれの息子が会社に入社。
・社長より専務の方が会社の成長に貢献している状況。
・社長が強硬に自らの息子を社長にしたため、専務は反発しは退任するとともに退職金と株式の買取りを要求した。
・結局純資産価額に近い金額で買い取りをせざるを得なくなり、数億円ものお金が会社から流出し財務内容が大幅に悪化。
【解決策】
兄弟の間で事業承継の道筋をつけ、決めておかないと、叔父甥の関係になった段階では急にもめることも・・・このケースでは事前に会社分割でそもそも会社を分けることも検討しておくべきでは
（事例5）後継者への株式の移転が早すぎて先代社長が追い出される事態に！
〔ケース〕
・社長が、息子に事業承継しようと社長に据えて経営を任せ、株式の40%を徐々に贈与していった。
・ところが、経営方針をめぐる対立が激しくなり、会長は息子を解任し社長に復帰。
・解任された息子は、社長への復権を要求。
・そのうちM&A案件による事業買収のため第3者割当増資を計画
・息子が40%の株式を保有していたため、否決される。
・事業拡大のチャンスと対外的な信用を失う
【解決策】
財産としての株式は相続対策で事前に渡しても、議決権株式や種類株式で決定権は完全に委譲するまでは確保しておくべき 金の切れ目が…にならないように
（事例6）金融機関に持株会社設立を提案され、多額の借入を起こして後継者に会社を設立させる
〔ケース〕
・業績好調のA社は相続対策を金融機関から薦められ、資産管理会社を設立した。
・資産管理会社は息子名義で、現社長は資産管理会社に時価10億円で株式を売却した。
・売却に際し、持株会社組成費用2000万円、株式の譲渡に対する譲渡所得税2億円を払う。
【解決策】
資産管理会社の設立は相続対策として有効ではあるが、譲渡や贈与をするのは株価が下がったタイミングで行うなどタイミングを見計らうことが重要。資産をわざわざ高値でつかませ、必要以上に後継者に借入・返済負担・金利負担を負わせる必要はないと思われます。
全てのパターンに言えますが、今回のコラムのテーマでもあります株式を「財産としての株式」「支配権としての株式」という考え方で分けてとらえ「支配権」の確保をどのように実現するかということです。株式自体を動かすことにこだわらず、議決権の確保をし運営権を確保したうえで、株式の移転はその次に考える。もちろん両方を確保できればそれが一番いいのですが・・・。
また、現在の社長が元気のうちには、親族みんな文句を言わないのですが、死後突然不満が爆発ということもありますので、やはり事前の対策が重要ですね。
「ビジネスブレイン月間メルマガ（2017/06/15号）」より一部修正のうえ掲載
