「第二会社方式」とは、旧会社の事業のうち収益性のある事業の全部又は一部を、会社分割又は事業譲渡により新会社に承継した後に、旧会社に有利子負債を残しつつ、旧会社を特別清算又は破産によって清算する手法です。

新会社（第二会社）に承継する有利子負債は新会社で返済可能な範囲として、返済できない過剰債務は旧会社に残して旧会社を特別清算又は破産によって清算することで、事業存続を図ります。

債務免除益課税が発生すると、債務免除を行う意味がなくなるため、第二会社方式スキームによって、債務免除益を回避する手法が用いられています。会社分割又は事業譲渡のいずれを選ぶかについては、両者のコストやスポンサーの意向などを考慮して決めるのが一般的です。

また、旧会社の整理手法については、旧会社を破産させると風評被害が生じる恐れがあることから、一般的には、特別清算が用いられています。

留意点としては、

①債権の切り捨てに同意していない金融機関がある場合には、金融機関が民法上の詐害行為取消請求権（民法424）を行使する可能性があること

②滞納税金がある場合に‥‥‥