事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。
今回は、「合併における税制適格要件について」についてです。
※このページでは「質問」のみご紹介いたします（回答は本文ページにてご覧ください）
[質問]
【事実関係】
1. Ａ法人は個人ａを筆頭株主とし、その他の株主も個人ａの親族であるａグループが株式を全部保有する同族会社に該当。
2. Ｂ法人（昭和59年設立）は設立以来、個人ｂが株式を全部保有する同族会社に該当。また個人ｂは個人ａの父親である。
3. Ａ法人は黒字会社であり、主たる事業は卸売業を継続して営み、従たる事業として不動産賃貸業を昭和59年から継続して営んでいる。
4. Ｂ法人は欠損会社であり、主たる事業として不動産賃貸業を設立時から営んでいる。
5. Ａ法人は直前5年間でａグループ間での株主構成の異動はあるが、ａグループが継続して株式を全部保有。
【質問】
Ｂ法人は欠損会社であり合併比率の算出が不可能ですが、Ｂ法人の発行済株式180株式に対し、Ａ法人の株式1株を合併対価として個人ｂに交付する予定です。
上記のような状況でＡ法人を合併法人、Ｂ法人を被合併法人とする吸収合併を行う場合、本件合併は適格合併に該当するのでしょうか。
