お知らせ 一覧

『公的機関の活用（事業引継ぎ支援センター）～事業引継ぎ支援センターとは？どのような相談ができる？～』がアップされました。

［解説］

宇野俊英（M&Aコンサルタント）

『円滑な事業承継のための種類株式の活用』についての解説記事がアップされました。

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（吉濱 康倫／税理士）

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「従業員である相続人に退職金を支払った場合の債務控除の可否」についてです。

※このページでは「質問」のみご紹介いたします（回答は本文ページにてご覧ください）

[質問]

被相続人甲は、2020年2月に死亡しました。

相続人は甲の事業を承継しないこととし、甲が雇用していた全ての従業員を解雇し、退職金を支払います。甲が雇用していた従業員の中には、甲の相続人である乙も含まれています。

被相続人の死亡によって事業を廃止し、従業員を解雇していることから、乙以外の従業員に対して支払う退職金については、甲の相続税申告に当たって債務控除の対象になると考えます。

しかし、乙に対して支払う退職金については、相続税法第13条の規定により債務控除の対象とならないとの認識でよいでしょうか。

これからM&Aを学んでみたいという方に向けた入門解説シリーズ「わかりやすい！はじめて学ぶM&A 誌上セミナー」。第3回目のテーマは『M&A手法の選び方 ~必要資金、事務手続の煩雑さ、買収リスクを伴うか~』です。ぜひご覧ください。

［解説］

公認会計士　清水寛司

書籍「会計事務所の事業承継・M&Aの実務」掲載のM&Aに関する各種契約書等のひな形データ公開特設ページです。書籍で掲載している各種契約書等のひな形データをダウンロードできます。

※ダウンロードには会員登録（無料）が必要です。

書籍『会計事務所の事業承継・M&Aの実務』掲載資料データ!  M&Aに関する各種契約書等のひな形データ公開中！

［ご利用にあたって］

※本サイトの書式は、あくまでも一例となっております。使用する内容にあわせて、文言などを適切に追加・修正・削除してご利用ください。法令等は改正等される場合もございますので、ご使用の際には法律の専門家に相談することをお勧めします。
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書籍『会計事務所の事業承継・M&Aの実務』

辻・本郷税理士法人

辻・本郷ビジネスコンサルティング株式会社　編著

黒仁田　健

土橋　道章　共著

2020年9月10日発売予定

定価：1,800円+税

会計事務所の事業承継とM&Aにおいて押さえておくべき手続きと留意点、M&Aの実務、M&Aを活かすための仕組みづくりなどについて解説しています。M&Aに伴う課税上の取扱い、従業員や顧問先への説明、M&A後の所長税理士の関与方法など、会計事務所のM&Aに特有の問題点や課題についてもわかりやすく説明しています。

後継者問題でお悩みの会計事務所の所長先生にぜひお読みいただきたい一冊です。

『「情報通信（IT）業のM&Aの特徴や留意点」とは？ ～ビジネスモデルは？研究開発費は？会計処理は？株主は？～』がアップされました。

［解説］

公認会計士・中小企業診断士　氏家洋輔

［用語の意味がわかりやすい！M&A用語入門解説］

M&Aをサポートする専門家の役割、仲介会社やFAの役割に関するM&A用語入門解説が追加されました。

<追加用語＞

■M&A における税理士の役割

■M&A における弁護士の役割

■M&Aにおける公認会計士の役割

■M&A における仲介会社の役割

■M&A におけるFA（ファイナンシャル・アドバイザー）の役割

■M&A における税理士の役割

税務の観点からM&Aのサポートを行います。会社を買うということは様々なリスクを伴う行為であり、多くの専門家の検討の基最善の道を探っていくのが基本になります。税理士は税務の専門家ですので、税務リスクの程度を検討していきます。税務デューデリジェンスをはじめとして、スキーム決定に際する税務面からのアドバイスを行います。もちろん、財務面からの財務デューデリジェンスやバリュエーションも行うことも多いです。

■M&A における弁護士の役割

法務の観点からM&Aのサポートを行います。法務デューデリジェンスをはじめとして、スキーム決定に際する法務面からのアドバイスを行うとともに、各種契約書を作成します。後日のトラブルを避けるためにも契約書関係は重要なため、曖昧な契約にならないよう専門の弁護士に依頼します。財務・税務・法務デューデリジェンス等各種調査で発見された事項を全て契約書に落とし込み、交渉結果を反映させた最終契約書を作成することとなります。

■M&A における公認会計士の役割

会計・財務の観点からM&Aのサポートを行います。財務リスクの程度を検討する財務デューデリジェンスで収益性や実態純資産の分析を行い、買収価格算定に寄与する情報を提供します。また、スキーム決定に際する財務面からのアドバイスを行います。バリュエーションや税務デューデリジェンスを行う機会も多いですし、税務アドバイザーとして財務・税務を総合的に検討することもあります。

■M&A における仲介会社の役割

買い手と売り手の仲介を行います。いざM&Aを実行したいと考えても、取引相手を探すのは多大な労力が必要になります。そのためM&A仲介専門の業者や証券会社、商工会議所や取引先金融機関等から紹介を受ける案件が大多数です。案件の紹介のみを行う仲介会社から、相手探しに始まり、交渉、デューデリジェンス、契約書類の作成、M＆A後の統合までトータルで考える仲介会社まで様々です。

■M&A におけるFA（ファイナンシャル・アドバイザー）の役割

M&A全般の調整や助言を行うアドバイザーで、Financial Adviserの頭文字を取ったFAと呼ばれることが多いです。計画から交渉、スキーム立案・クロージングまで幅広いアドバイスを行うとともに、M&Aを取り纏める専門家です。仲介会社と異なる点として、買い手又は売り手のどちらかについて、依頼者側のことを考えアドバイスを行うことが挙げられます。大型案件になればなるほど、売り手・買い手両者にFAがつくことが多く、投資銀行や証券会社、金融機関がFAとなるのが一般的です。

『M&Aにおける税務デューデリジェンスの目的、手順、調査範囲など』についての解説記事がアップされました。

M&A担当者のための 実務活用型誌上セミナー『税務デューデリジェンス（税務DD）』がスタートします。第1回目は、『M&Aにおける税務デューデリジェンスの目的、手順、調査範囲など』です。

［解説］

税理士法人LINK　公認会計士・税理士　長野弘和

『PPAにおいて認識される無形資産の経済的対応年数とは？』

についての解説記事がアップされました。

経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー第８回です。

第８回目は、『PPAにおいて認識される無形資産の経済的対応年数とは？』です。本解説シリーズは、PPAに豊富な実績のあるStand by Cの専門家の方々が解説いたします。

［解説］

株式会社Stand by C（松本 久幸／公認会計士・税理士）

『民法改正～遺産分割前における相続預貯金債権の払戻し制度～』についての解説記事がアップされました。

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（髙橋 大貴／税理士）

これからM&Aを学んでみたいという方に向けた入門解説シリーズ「わかりやすい！はじめて学ぶM&A 誌上セミナー」。第2回目のテーマは『どのようにM&Aを行うのか 』です。ぜひご覧ください。

［解説］

公認会計士　清水寛司

『財務デューデリジェンス「損益項目の分析」を理解する【前編】 』についての解説記事がアップされました。『失敗しないM&Aのための「財務デューデリジェンス」』シリーズ連載の第3回目の解説です。

［解説］

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「海外子会社同士の合併を巡る課税関係」についてです。

※このページでは「質問」のみご紹介いたします（回答は本文ページにてご覧ください）

[質問]

このたび、内国法人（Ａ社）が、発行済株式の約5％を保有する中国現地法人（Ｓ社）を100％子会社化することとなりました。

Ａ社はＳ社以外にも中国の現地法人Ｎ社株式を従前より100％保有しております。Ｓ社の100％子会社化直後に、同じ中国現地法人Ｎ社とＳ社とを合併させる予定です（結果としてＡ社は合併後の現地法人を100％所有し、その後の売却予定等はありません）

【質問①】
当該合併に係る税務上の課税関係については中国現地の税法の範疇ですが、内国法人Ａ社がＳ社買収直後に既存の100％在外子会社Ｎ社と合併させた場合、Ａ社において何等かの課税関係は発生しますか。

【質問②】
また直接的な課税関係は発生しなくとも、A社が税務上留意すべき点はありますか。

『譲渡・M&A 手続の流れ ～M&Aの一般的な手続きの流れとは？ 留意点は？～』がアップされました。

［解説］

上原久和（公認会計士）

［用語の意味がわかりやすい！M&A用語入門解説］

M&A実務の流れや手順（進め方）に関するM&A用語入門解説が追加されました。

<追加用語＞

■ファインディング

■エグゼキューション

■クロージング

■基本合意書

■最終契約書

■トップ面談

■プロセスレター

■ノンネームシート

■インフォメーション・メモランダム

■ファインディング

ファインディングは、M&Aの対象となる企業を探すことです。M&Aにおいては、まず戦略を決定し、その後戦略に合致する会社を見つけます。広範囲の条件で会社をリストアップし、徐々に詳細な条件により絞り込んでいく選び方（スクリーニング）をすることが一般的です。相手会社の規模・収益性・成長性といった数値に表すことができる条件でまず会社を広範囲にリストアップします。その後相手会社の経営方針や経営者の意向、組織文化といった数値化が難しい条件で候補を絞っていくやり方があります。文章を見ただけでも大変な作業であることが分かりますね。そのため複数の案件を抱えている専門の仲介会社に依頼をするケースや、仲介会社が案件を持ってくるケースもよく見られます。

■エグゼキューション

M&Aにおける一連の管理・手続等を実行することです。M＆A案件を成功までフォローするイメージですね。スキームを構築し、各契約ドラフトを作成し、バリュエーションやデューデリジェンスを取り纏めることになります。M&Aには多くの局面がありますが、多大な労力をかけてM&Aプランを実行出来るレベルに落とし込むフェーズです。

■クロージング

M＆Aにおける最終的な手続のことで、最終契約書に基づいて経営権の移転を完了させることです。なお、各資産負債の譲渡や代金の支払等、行うべき業務が非常に多いことから、最終契約日と実質的なクロージング日は一定期間あることが多いですね。法律に基づく様々な手続を行う必要がある、非常に重要な段階となります。

■基本合意書

買収や統合の方向である程度合意ができた場合に締結する合意書です。LOI：Letter of IntentやMOU：Memorandum of Understandingと略されることがある、重要な契約書です。M&Aの計画段階でターゲット会社に接触した後、少なくとも買収おける重要な点で合意しており、よほどのことでも起こらない限り最後まで進める意思表示でもあります。

多くの場合、以下のような事項を基本合意書に纏めます。

●M&A取引の基本的な合意内容

●価格に関する事項

●M&Aの方法や条件

●買収資金の調達方法

●M&Aを行うことによる相乗効果（シナジー効果とよく言われます）

●役員や従業員の雇用条件

●スケジュール

●有効期間、訴訟時の対応等その他の事項

優先交渉権や独占交渉権等を盛り込むこともあります。自社と相手会社の状況に合わせて、交渉した内容を盛り込んでいきます。

■最終契約書

M&Aで経営権の移転を完了させるための契約書です。各デューデリジェンスやバリュエーションの結果を踏まえて、まずはM&Aを進めるべきかどうかの判断をします。進めると決めたら諸条件を詰めていき、最終契約書に全てを落とし込みます。価格・条件を交渉し、表明保証、特別補償条項や価格修正条項を合意の上最終契約書を締結します。様々なリスクを予防し、万が一の事態に備えるためにも、この買収契約書はとても重要な契約書となりますので、弁護士と詳細に詰めていくことになります。

■トップ面談

各企業の経営者同士が行う面談会議です。買い手と売り手両者が相手について理解を深め、疑問を解消することが最たる目的で、数字だけでは分からない部分を埋める会議となります。タイミングとしては買収や統合の方向で合意ができた場合に締結する基本合意書締結前が多く、やはり実際に会って話を進めるかどうかを決めるマネジメント層が多いです。工場や事務所の視察を伴うこともありますが、M&Aは企業戦略の中でもトップシークレットな事項となりますので、M&Aと分からないような視察であったり、従業員がいない休日に行われたりします。

■プロセスレター

売り手側から提示する、案件の概要、プロセスの進め方、手順、スケジュール、希望条件等をまとめた資料です。特に入札形式のM&Aにおいて作成される書面で、入札に関する案内書と言えますね。売り手側のフィナンシャル・アドバイザー（FA）が作成することが一般的です。M&Aの初期段階資料ではありますが、機密情報が詰まっているため秘密保持契約締結後の提示となります。

■ノンネームシート

社名が特定されない範囲で対象会社の情報を纏めた資料です。入札形式のM&Aにおいて作成される書面で、情報漏洩リスクを踏まえた匿名性のある資料です。多くの場合、業種（業界）、地域、財務情報（売上や利益）、従業員数、M&A希望理由、希望時期等が記載されています。まずはノンネームシート資料で興味を持つかどうか、入札形式のM&Aはここから始まります。

■インフォメーション・メモランダム

M&A対象となる企業・事業等に関する情報を記載した資料で、企業概要書や案件概要書とも言います。Information Memorandumの頭文字を取って、IMと略すことがあります。ノンネームシートで興味を持った企業は秘密保持契約を締結し、会社沿革、概要、財務諸表、将来の事業計画等が記載されているIMを入手します。買い手はIMを見て入札するかどうか、入札する場合はどのような金額にするかを検討していくこととなります。多くの場合、1次入札と2次入札に分かれており、IMは1次入札のための資料となります。1次入札を通過した企業はデューデリジェンス等を経て、2次入札金額を決めていくこととなります。