お知らせ 一覧

『失敗例から学ぶM&A』についての解説記事がアップされました。

 

新連載『会計事務所の事業承継・M&Aの実務』の第2回目は、『失敗例から学ぶM&A』です。

後継者問題でお悩みの会計事務所の所長先生にぜひお読みいただきたい解説記事です。

 

 

［解説］

辻・本郷税理士法人　辻・本郷ビジネスコンサルティング株式会社

黒仁田健　土橋道章

 

 

 

『遺産分割による配偶者居住権の設定と相続税の小規模宅地等の特例の適用』についての解説記事がアップされました。

 

 

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（山崎 信義／税理士）

 

 

 

 

 

 

［用語の意味がわかりやすい！M&A・事業再生・企業再生 用語入門解説］

事業再生・企業再生の手順・進め方（プロセス）・関係者・デューデリジェンスに関する用語入門解説が追加されました。

 

<追加用語＞

■事業再生

■事業再生の種類

■事業再生のタイミング

■事業再生のプロセス（進め方）

■事業再生の関係者

■事業再生の専門家

■事業再生手法

■事業再生におけるデューデリジェンス

■事業再生における財務デューデリジェンス

■事業再生における事業デューデリジェンス

■事業再生における事業計画案の策定

■事業再生における経営者責任

■事業再生における株主責任

 

 

■事業再生

---

事業再生とは、ターンアラウンドや企業再生とも呼ばれており、事業に行き詰まる等様々な要因で資金繰りに窮している企業が、金融機関や取引先等の債務者の協力の下、資金繰りの改善や、損益の改善を行うことで、財務的に健全な企業を目指すプロセスのことである。事業再生には法的整理と私的整理がある。法的整理では、会社更生および民事再生が再建型法的整理と呼ばれ、いずれも事業再生の一種である。法的整理でない事業再生は私的整理と呼ばれる。

 

■事業再生の種類

---

事業再生には法的整理と私的整理がある。法的整理では、会社更生および民事再生が再建型法的整理と呼ばれ、いずれも事業再生の一種である。法的整理でない事業再生は私的整理と呼ばれる。私的整理手続きには、①私的整理に関するガイドライン、②RCC企業再生スキーム、③中小企業再生支援協議会スキーム、④事業再生ADR、⑤企業再生支援機構等があり、再生企業の置かれた状況や、債務者の性質等により、どの手続きを利用するかを選択する。

 

■事業再生のタイミング

---

事業再生が始まるタイミングは、法的整理や、どの私的整理手続きを行うかで厳密には異なるが、一般的には、再生企業が事業に行き詰まる等様々な要因で資金繰りに窮して、金融機関への借入金の返済が難しい状況となったタイミング、または金融機関への借入金の返済ができない見通しとなったタイミングである。

 

■事業再生のプロセス（進め方）

---

事業再生のプロセスで最も重要なポイントは、どのプロセスでも資金ショートすることがないように常に資金繰りを把握することである。その上で、プロセスとしては、まず現状の企業の実態の把握を行う。一般的には専門家によるデューデリジェンスと呼ばれる調査が行われ、事業面や財務面の観点から現状の調査をし、窮境原因を把握する。企業の実態を把握した上で、窮境原因の除去を織り込んだ事業計画を策定する。金融機関に対してはデューデリジェンスの終了時点および事業計画の策定時点で報告を行う。事業計画が承認されると、計画を実行することとなる。

 

■事業再生の関係者

---

事業再生の関係者は、株主、債権者、取締役、従業員、顧客、外部アドバイザー等である。株主や債権者は財務的なステークホルダーであり、主要な関心は再生価値の最大化となる。中でも事業再生計画の承認の可否の権限をもつ債権者である金融機関は、再生企業にとって非常に重要なステークホルダーとなる。金融機関に承認をもらえるよう外部アドバイザーである専門家と二人三脚で事業再生計画を策定することとなる。取締役や従業員は雇用の維持についての利害関係となる。

 

■事業再生の専門家

---

事業再生は、財務デューデリジェンスや事業計画の策定を支援する公認会計士等の財務面での専門家、事業デューデリジェンスや事業計画の策定を支援する中小企業診断士等の事業面での専門家が登場する。財務面も事業面も会計系のコンサルティング会社が行う場合もあり、ケースバイケースとなっている。一部の私的整理や民事再生、会社更生等の法的整理であれば、これらに弁護士が加わる。事業再生にはこれらの専門家が必要不可欠となる。

 

■事業再生手法

---

事業再生手法は、主にリスケジュール、DDS（またはDES）、債権放棄、第二会社方式等である。リスケジュールは、返済期限を延長するなど返済条件を変更することによる金融支援である。DDSは、債権者が債務者に対して有する既存の貸付債権を他の貸付債権に劣後する、劣後ローンに変更する再生手法である。DESは、既存債務を株式に転換する再生手法である。

 

■事業再生におけるデューデリジェンス

---

デューデリジェンス（DD）は一般的に、その対象とする分野に応じて3つのカテゴリに分けられることが多い。1つは企業組織、生産・販売活動、研究開発活動等の調査などを対象とする事業DD、2つ目は、企業の法的基本事項、重要な契約の内容、係争事件等の法的事項の調査などを対象とする法務DD、3つ目は、企業の経営成績や財政状態、金融取引や資金繰りの状況等を調査する財務DDである。これらのDDは、事業DDは事業系コンサルティングファームや中小企業診断士、法務DDは弁護士、財務DDは監査法人や公認会計士等が実施する。企業の実態を明らかにし、窮境の原因を突き止めるとともに、金融機関等の利害関係者への共有を目的に行われる。

 

■事業再生における財務デューデリジェンス

---

事業再生における財務デューデリジェンス（DD）は現状の財政状態を把握する手続きとして、会社および金融機関にとって重要な手続きである。主な調査項目は、実質債務超過、正常収益力、フリー・キャッシュ・フロー（FCF）、過剰債務金額、債務償還年数、保全の状況、税務上の繰越欠損金である。財務デューデリジェンスにて、これらの項目を正確に把握し、再生企業の実態として金融機関に報告し、事業再生計画の検討に役立てる。

 

■事業再生における事業デューデリジェンス

---

事業再生における事業デューデリジェンス（DD）は、自助努力による事業改善がどの程度できうるか、すなわち事業の見立てが中心となる。事業デューデリジェンスにおける主な調査項目は、基本情報、外部環境、内部環境、SWOT分析、今後の方向性である。この中でも特に重要な論点は、窮境原因の把握、内部環境分析、そして分析の結果と最終的な事業再生計画との整合性である。事業デューデリジェンスの実施段階で、仮説を立て、再生のイメージを大まかにつかむことも重要である。

 

■事業再生における事業計画案の策定

---

事業再生における事業計画案の策定では、財務デューデリジェンスや事業デューデリジェンスにて把握した企業の実態をベースに、事業再生計画の骨子を検討する。事業再生計画の骨子には、デューデリジェンスで把握した窮境原因を除去、あるいは改善する施策を入れることとなる。事業計画の数値面は主に損益計算書計画、貸借対照表計画、キャッシュ・フロー計画からなる。これらのほか、タックスプランや金融機関への返済計画等必要に応じて別途作成する必要がある。なお、数値計画では満たすべき基準があり、専門家を交えて策定することが望ましい。

 

■事業再生における経営者責任

---

事業再生において対象債権者から金融支援を受ける前提として、経営者が責任をとることが求められる。私的整理ガイドラインではこれについて、「対象債権者の債権放棄を受けるときは、債権放棄を受ける企業の経営者は、退任することを原則とする」と規定されている。一方で、中小企業再生支援協議会スキームにおいては、「対象債権者に対して金融支援を要請する場合には、経営者責任の明確化を図る内容とする」とされ、債権放棄に限定されておらず、退任の原則を規定していない。

このような状況下で、中小企業の再生を考える上では、上記のような形式的な考え方が適切であるとは言えず、実態にもそぐわない。よって、経営者責任は、会社を窮境に至らせた責任が経営者にあるか否か、事業再生計画成立後の再生企業の経営にその人物が必要不可欠か等を総合的に勘案して決定されることが多い。

 

■事業再生における株主責任

---

事業再生において対象債権者から債権放棄を受ける場合、経営者だけでなく株主も相応の責任をとるべきことは当然である。私的整理手続きでは、債権放棄を伴う場合は株主責任の明確化を求めている。しかし、中小企業の再生を考える上では、経営者責任と同様に、株主責任についても柔軟な対応が必要となるケースが多い。中小企業では株主と経営者が一体であることが多いため、株主を一掃すると取引先等から信用を失うことにより事業自体が毀損してしまうケースも考えられる。よって、経営者責任と同様の考え方で、窮境原因に関与した経営者に関する株主責任は求める一方で、窮境原因に関与していない一族の株式は残す等、ケースにより柔軟な対応がなされている。

中小企業の経営者の方々の事業承継やM&Aの疑問や不安にお答えする新シリーズ「中小企業経営者の悩みを解決！「M&A・事業承継 相談所」」。

 

第2回目のテーマは『非公開の同族会社で経営に参加しない者が保有する株式を現金化できますか？』です。ぜひご覧ください。

 

 

［解説］

株式会社ストライク

 

 

 

『PPAの特殊論点とは？』

についての解説記事がアップされました。

 

経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー第10回です。

第10回目は、『PPAの特殊論点とは？』です。本解説シリーズは、PPAに豊富な実績のあるStand by Cの専門家の方々が解説いたします。

 

［解説］

株式会社Stand by C（松本　久幸／公認会計士・税理士）

 

 

 

 

 

 

『「会計事務所・税理士事務所のM&Aの特徴や留意点」とは？ ～代表先生の影響度は？従業員（キーマン）の退職の可能性は？M&Aスキームは？～』がアップされました。

 

 

［解説］

公認会計士・中小企業診断士　氏家洋輔

 

 

 

 

 

 

 

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「特例経営承継期間中に事業が立ち行かなくなった場合の取扱い」についてです。

 

 

※このページでは「質問」のみご紹介いたします（回答は本文ページにてご覧ください）

 

 

 

[質問]

①　特例経営承継期間中に会社が破産した場合、納税が猶予されている相続税と利子税を併せて納付する必要がありますが、会社破産と共に、納税者個人も破産した場合、納税が難しいと思われますが、納税はどうなるのでしょうか。また、相続税の連帯納付義務は適用されるのでしょうか。

 

②　特例経営承継期間の経過後に、事業の継続が困難な一定の事由が生じた場合において、会社について解散した場合、解散時の非上場株式等の相続税評価額が0円であった場合は、納税が猶予されている相続税と利子税は全額免除されると考えて宜しいのでしょうか。

 

また、解散時の非上場株式等の相続税評価額が500万円であった場合で、他の財産がないと仮定した場合、相続税本税と利子税の納付はどうなりますか。

 

 

 

 

 

 

 

 

『東京都家賃等支援給付金 ～国の家賃支援給付金とは別に、東京都で独自の家賃支援等給付金の制度があります～』がアップされました。

 

 

［解説］

公認会計士・中小企業診断士　氏家洋輔

 

 

 

 

 

 

 

 

『財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【前編】 』についての解説記事がアップされました。『失敗しないM&Aのための「財務デューデリジェンス」』シリーズ連載の第5回目の解説です。

 

 

［解説］

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

 

 

 

中小企業の経営者の方々の事業承継やM&Aの疑問や不安にお答えする新シリーズ「中小企業経営者の悩みを解決！「M&A・事業承継 相談所」」。

 

第1回目のテーマは『取引先に知られないように会社を譲渡することはできますか？』です。ぜひご覧ください。

 

 

［解説］

株式会社ストライク

 

 

 

『小規模宅地等の評価減『特定事業用宅地等』』についての解説記事がアップされました。

 

 

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（廣瀬 理佐／税理士）

 

 

 

 

 

 

これからM&Aを学んでみたいという方に向けた入門解説シリーズ「わかりやすい！はじめて学ぶM&A 誌上セミナー」。第4回目のテーマは『M&Aの流れ（計画段階）~M&Aの流れ（全体像、戦略は明確に、ターゲット会社を見つけよう）~』です。ぜひご覧ください。

 

 

［解説］

公認会計士　清水寛司

 

 

 

 

 

 

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「事業を譲り受けた場合に営業権の計上について」です。

 

 

※このページでは「質問」のみご紹介いたします（回答は本文ページにてご覧ください）

 

 

 

[質問]

下記の場合の営業権の考え方についてご教示ください。

 

1.　前提
Ａ社：株主Ｂが100％保有
Ｃ社：株主Ｂが100％保有

他にも株主Ｂが保有する会社が数社あります。
業種は小売業で多数店舗展開しています。
Ｃ社は毎期500万円前後の経常利益を計上しています。

 

2.　店舗の譲渡を検討
今回、Ｃ社の保有している店舗をすべて（2店舗）Ａ社に譲渡することにしました。これはＡ社とＣ社は営業地域（関西）が同じ場所にあるからであり、譲渡後Ｃ社は清算する予定です。

 

3.　営業権の計上の可否
Ａ社・Ｃ社は株主が同一のため計上は必要ないと考えています。

 

 

 

 

 

 

 

 

『「医療業界のM&Aの特徴や留意点」とは？ ～特有の規制は？設備投資は？スキームは？バリュエーションは？～』がアップされました。

 

 

［解説］

公認会計士・中小企業診断士　氏家洋輔

 

 

 

 

 

 

 

『M&Aのメリット・デメリット』についての解説記事がアップされました。

 

新連載『会計事務所の事業承継・M&Aの実務』がスタートいたしました。第1回目は、『M&Aのメリット・デメリット ～顧問先は？従業員は？～』です。

後継者問題でお悩みの会計事務所の所長先生にぜひお読みいただきたい解説記事です。

 

 

［解説］

辻・本郷税理士法人　辻・本郷ビジネスコンサルティング株式会社

黒仁田健　土橋道章

 

 

 

『個人が共有持分を分割した場合の所得税の取扱い』についての解説記事がアップされました。

 

 

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（山崎 信義／税理士）

 

 

 

 

 

 

『M&A取引の税務ストラクチャリング』についての解説記事がアップされました。

 

M&A担当者のための 実務活用型誌上セミナー『税務デューデリジェンス（税務DD）』の第2回目は、『M&A取引の税務ストラクチャリング』です。

 

 

［解説］

税理士法人LINK　公認会計士・税理士　長野弘和

 

 

 

 

 

 

M&Aに関する各種資料サンプルデータ公開中です。

※ダウンロードには会員登録（無料）が必要です。

「買主側から見た『財務デューデリジェンス』の実施手続きと見るべきポイント（例）」資料データ!  M&Aに関する各種資料サンプルのひな形データ公開中！

 

 

 

 

 

 

［ご利用にあたって］

※本ページのひな形は、あくまでも一例となっております。使用する内容にあわせて、文言などを適切に追加・修正・削除してご利用ください。法令等は改正等される場合もございますので、ご使用の際には専門家に相談することをお勧めします。

※契約書等のひな形の使用結果について、著者及び株式会社税務研究会は一切の責任を負いかねますのでご了承ください。

※本ページは、予告なく公開を終了する可能性がございます。