パチンコ店を2店営む甲社が、うち１店を乙社（パチンコ大手）に譲渡。
譲渡代金は総額17億円で、①店舗建物と敷地、②パチンコ台等の備品、③営業許可及び業界団体会員の地位並びに商号等、を譲渡することで合意（ちなみに従業員は全員解雇され引き継ぎなし）。
この際、パチンコ店の営業許可の承継のため、②パチンコ台等及び③営業許可等については金銭対価の吸収分割契約（株式の交付はなし）により乙社が甲社に分割交付金5億円を支払い乙社が承継し、①不動産については12億円で甲が乙に売却する予定です。

［質問事項］
上記の分割交付金の課税関係
１　法人税の課税関係
→　乙社においては資本の払戻し及びみなし配当となるのでしょうか。

２　消費税の課税関係
→　吸収分割による資産の承継として不課税？or対価ありで課税でしょうか。