⼀般的な株式譲渡を例にM&Aの⼿続を説明する。
⼀般的なM&Aの⼿続の流れは以下のとおりである。
①案件概要書の⼊⼿
企業名を明かされないで、その譲渡対象会社の業種、特徴、規模、所在地等の基礎データを記載したものを⼊⼿し、買収したいかどうかの判断をする。
②ネームクリア
買主が買収したいという意思表⽰をした場合、売主に対して、その買主と交渉を開始して良いかどうかをチェックする。売主にとって都合の悪い買主には、その情報が伝わらない効果がある。
③守秘義務契約書の締結
インフォメーションパッケージを⼊⼿するにあたって、そのインフォメーションパッケージで知り得た情報やM&Aを検討しているという事実を漏らさない旨の契約書を締結する。
④インフォメーションパッケージの入手
主に次のようなデータを詳細に記載した書類⼀式を⼊⼿し、買収するかどうかの検討を⾏う。
・会社の沿⾰と事業内容
・組織図、従業員の状況や役員の略歴等の⼈事関連資料
・財務情報（決算書、科⽬内訳書、その他管理資料等）
・今後の事業⾒通し
⑤簡易デューディリジェンスの実施
⼊⼿したインフォメーションパッケージについて、疑問点や確認事項を質問し、回答を得る。
⑥買収意向表明書の提出
買収するという意思表⽰と買収希望価額を提⽰する。
⑦売主による買収意向表明書に対する承諾
売主から買収意向表明書の承諾を得る。
⑧基本合意書の締結
⼀般的には法的拘束⼒を有しないが、次の事項を明確にするために、締結することが望ましい。
・⑥及び⑦で売主及び買主が納得した譲渡価額⼜はその決め⽅、デューディリジェンスの結果を譲渡価額に反映させる旨等の基本条件。
・ここまでの過程で合意した事項、合意できていない事項。
・デューディリジェンス⼿続の開始や独占交渉権の根拠として、売主と買主の責任や⽴場を明確にする旨。
⑨デューディリジェンスの実施
実際に売主会社を訪問し、買収するにあたってのリスクを把握するために、事業、財務、税務、法務、⼈事等の観点からデューディリジェンスを⾏う。
⑩株式譲渡契約書の締結
株式譲渡の実⾏⽇には、役員変更、印鑑や通帳、鍵の引き渡し等も⾏う。
解説：野村昌弘（公認会計士・税理士）
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