[解説ニュース]

贈与税の個人版事業承継税制の対象となる後継者(特例事業受贈者)の要件

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(山崎信義/税理士)

 

1.贈与税の個人版事業承継税制の概要


特定事業用資産(本連載2019年7月8日号参照)を所有し、事業(不動産貸付業等を除く。以下同じ。)を行っていた先代事業者として一定の者 (贈与者)から、後継者として一定の個人(特例事業受贈者)が、令和10年12月31日までの贈与により、その事業に係る特定事業用資産の全部を取得した場合、特定事業用資産のうちこの税制の適用を受けるものに係る贈与税について、担保提供その他一定の要件を満たすことにより納税が猶予され、贈与者の死亡等により猶予されている贈与税の納付が免除されます(租税特別措置法(措法)70条の6の8第1項)。これが、贈与税の個人版事業承継税制(以下「本特例」)です。

 

2.後継者(特例事業受贈者)の要件


本特例の適用を受けるためには、上記1のとおり後継者が「特例事業受贈者」であることが必要です。特例事業受贈者とは、贈与者から贈与により特定事業用資産の取得をした個人で、 次に掲げる要件の全てを満たす者をいいます(措法70条の6の8第2項2号)。

 

 

(1)その贈与の日において20歳以上(令和4年4月1日以後の贈与については、「18歳以上」)であること。

 

 

(2)その個人が、中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律(以下「円滑化法」)2条に規定する中小企業者に該当し、本特例の適用要件を満たすことにつき同法12条第1項の都道府県知事の認定(注1)を受けていること。

 

(注1)都道府県知事の認定の申請は、原則として、その特定事業用資産の贈与のあった年の翌年1月15日までに、後継者の主たる事務所の所在地を管轄する都道府県知事に対して行います(円滑化法施行規則7条第10項、第12項)。

 

 

(3)その贈与の日まで引き続き3年以上にわたり特定事業用資産に係る事業又はこれと同種もしくは類似の事業に係る業務(一定の就学を含む)に従事していたこと。

 

 

(4)その贈与の時からその贈与の日を含む年分の贈与税の申告期限まで引き続きその特定事業用資産の全てを有し、かつ、自己の事業の用に供していること。

 

 

(5)その贈与の日を含む年分の贈与税の申告期限において、所得税法の規定によりその特定事業用資産に係る事業について開業届出書を提出し、かつ所得税の青色申告の承認(所得税法143条、147条)を受けていること。

 

 

(6)その特定事業用資産に係る事業が、その贈与の時において、資産保有型事業及び資産運用型事業(注2)ならびにいわゆる風営法が規定する性風俗関連特殊営業のいずれにも該当しないこと。

 

(注2)「資産保有型事業」とは、原則として、贈与の日を含む年の前年1月1日から、その特例事業受贈者の贈与税の納税猶予税額の全額の猶予の期限が確定(猶予の終了)する日までの期間のいずれかの日において、その日におけるその事業に係る貸借対照表上の総資産の帳簿価額のうち、現預金、有価証券、自ら使用していない不動産その他の資産(特定資産)の占める割合が70%以上となる事業をいいます(措法70条の6の8第2項4号、同施行令40条の7の8第14項)。

 

「資産運用型事業」とは、原則として、特例受贈事業用資産の贈与の日を含む年の前年1月1日から、その特例事業受贈者の贈与税の納税猶予税額の全額の猶予の期限が確定(猶予の終了)する日までの期間のいずれかの年において、事業所得に係る総収入金額に占める特定資産の運用収入の合計額の占める割合が75%以上となる事業をいいます(措法70条の6の8第2項5号、同施行令40条の7の8第17項)。

 

 

(7)都道府県知事による個人事業承継計画の確認(円滑化法施行規則17条第1項3号)を受けていること(措法施行規則23条の8の8第6項)。

 

 

なお、後継者が上記の確認を受けるためには、所定の申請書に後継者候補の氏名、事業承継の予定時期、承継時までの経営見通しや承継後の事業計画等を記載し、さらに認定経営革新等支援機関による指導及び助言を受けた旨を記載のうえ、令和6年3月31日までに、これを先代事業者の主たる事務所の所在地を管轄する都道府県知事あてに提出する必要があります(円滑化法施行規則17条4項、中小企業庁「個人版事業承継税制の前提となる経営承継円滑化法の認定申請マニュアル」)。

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2019/09/06)より転載

[事業承継の専門家によるコラム]

事業承継事例 「子供に株式、甥には議決権」~事業承継に活用したい手法~

 

〈解説〉

ビジネス・ブレイン税理士事務所(畑中孝介/税理士)

 


今回は 当社がスキーム作りを手掛けた事業承継事例をお送りします。

 

直系親族以外への承継・甥への承継事例です。

 

 

A社の創業者は80歳になり、子供さんたちも40歳を超えていますが、
みなさん会社以外に勤務されそれぞれの道を歩んでおられます。

 

会社も継ぐつもりはないと・・・ 唯一親族で甥っ子さんが子会社の社長として
頑張られ徐々に業績も伸長し経営手腕を発揮されつつあります。

 

その状態で当社に保険会社の方を通じて相談に来られました。

 

 

社長は、「子供たちはもう立派に生活しているのだから株はいらないだろう、
会社を継ぐはずの甥っ子に相続してもらいたい」とおっしゃっていました。

 

 

しかし、なんとなく寂しさや決断しきれない様子でした。

 

・親族に継がないのであれば事業承継税制は使えない。
・単に娘に株式を上げてしまうと議決権が確保できず甥っ子さんは経営しにくいだろう
・甥っ子さんも若く数億円での買取も難しそうだ・・・

 

 

そこで社長に、「財産としての株式をお嬢さんに残し、議決権だけを甥っ子さんに

与えることができたらどうします??」と聞いてみました。

 

社長は「そんなことができるなら是非やりたい!」ということでした。
当社が司法書士先生と一緒に組み立てたスキームは下記のとおりです。

 

 

「株主間契約で議決権を甥っ子さんに預ける」

 

 

しかしお子さんたちは、契約なんて破棄できてしまうので、OO君(甥っ子)が
困るよね?きちんとした形で公正証書でやりたいとうことでした。

 

最終的には社長・お子様たち・甥っ子さんと一緒に会議を数度重ね

 

 

(1)配当と譲渡した場合の財産価値としての株式はお子さんたちに順次贈与

 

(2)議決権は民事信託によりまずは社長に信託、社長に万が一のことが
ある場合には甥っ子さんがそれを引継行使する

 

(3)社長の思いや守ってもらいたい約束事は、社長・お子様たち・
甥っ子さんの株主間契約を締結し守ってもらう。

 

 

これにより、後継者へは議決権が渡り、お子さんたちには財産権としての
株式が渡り思いに沿った事業承継ができました。また信託することにより、
受託者・委託者・受益者の全員の合意がない限り信託契約は変更できないため、
かなり強固な権利関係の固定化ができたと思います。
(誰か1名の暴走では契約変更・撤回できない)

 

 

 

「ビジネスブレイン月間メルマガ(2019/02/10号)」より一部修正のうえ掲載

[中小企業経営者のためのワンポイント解説]

「親族外承継における課題」~コンサルティングという観点からの『事業承継』とは?⑤~

 

コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した5回目として、第1回でご紹介したタイプB(健全性は高いものの親族内後継者がいない会社)に着目します。タイプBは、親族外の役員・従業員へ承継するケースと、第三者へ売却するケースに分けられますが、今回は、親族外の役員・従業員へ承継するケースをご紹介いただきます。

 

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所 関場靖人/公認会計士

 


【親族外の役員・従業員への承継】

親族の中に適切な後継者がいない場合、役員又は従業員の中から後継候補者を選んで承継させることが考えられます。親族外の役員に経営を委任し、所有権(自社株式)は引き続き保有し続ける場合(所有と経営の分離)も考えられますが、機動性の低下、経営者のモチベーションや将来オーナーに生じる相続等の問題から、所有と経営の一致を維持するのが望ましいと言われています。所有と経営を一致させることは、会社の支配権を移転することを意味するため、その手法として株式譲渡が典型です。親族外の役員へ株式譲渡する手法(自社株式の買取)を「MBO(ManagementBuyout)」、従業員へ株式譲渡する手法を「EBO(EmployeeBuyout)」などといいます。

【親族外承継における課題】

親族外承継において最も課題として以下の2つがあります。
①自社株式の買取資金に関する課題
健全性の高い会社においては、自社株式が高く評価されるため、後継者が当該自社株式を買い取るだけの資金力を有さず、自社株式の買取ができない場合があります。この場合、「経営承継円滑化法の金融支援(融資・保証制度)」「贈与税の納税猶予制度」などの解決方法があります。

 

例えば、上記で挙げたMBO、EBOでは、役員又は従業員が新会社を設立し、その会社がオーナー経営者から株式を買い取るという手法が用いられます。この際、新会社には資金力がないことから、金融機関等の資金面での協力が必要となり、この点において、経営承継円滑化法の金融支援制度が活用されています。

 

なお、上記贈与税の納税猶予について、平成30年度税制改正により「事業承継税制の特例措置」が創設されており、当該特例措置については、以前に解説した「事業承継税制の特例~『特例承継計画』について解説」もあわせてご参照ください。

 

②借入金の経営者個人保証の引継ぎに関する課題
 経営者の個人保証額は、当該個人が保有する資産額を上回っているケースが多く、経営者は無限責任とも言える重い責任を負担しています。この個人保証を引き継ぐことが、後継者の事業承継意欲を阻害する一因といわれます。親族内承継の場合、先代経営者から親族へ一定の資産が相続されることから、親族外承継の方が不安に感じる傾向があります。

 

この点について、平成26年2月1日より、中小企業の融資における合理的な保証契約の在り方を示した自主的なルールとして、「経営者保証ガイドライン」が適用されています。そもそも経営者が個人保証を求められる背景は、資金調達の際に信用を補完することにありますが、中小企業では経営者と所有者が一致している場合が多く、法人と個人間における資産保有の区分が曖昧なケースが散見されることから、個人保証により経営規律を担保する意味合いも持っています。

 

そのため、経営者保証ガイドラインにおいては、「法人と経営者との関係の明確な区分・分離」、「財務基盤の強化」、「財務状況の正確な把握、適時適切な情報開示等による経営の透明性確保」がされた経営状態の会社が、保証契約の解除の申入れを行った場合に、債権者へ経営者保証を求めない可能性又は代替的な融資手法を活用する可能性を検討するように求めています。

 

税理士法人髙野総合会計事務所 「TSKニュース&トピックス」(2019年2月21日)より再編集のうえ掲載

[初級者のための入門解説]

後継者ごとの対処法 ~ゼロから学ぶ「事業承継 超入門」②~

 

事業承継の基本ポイントを、わかりやすく解説する「ゼロから学ぶ『事業承継 超入門』」シリーズです。

今回は、「後継者ごとの対処法」として、それぞれのケースにおいて、どの様な対処法を取るべきなのかを解説していきます。

 

〈解説〉

公認会計士・税理士 植木康彦(Ginza会計事務所)

 

 

 

前回、解説したとおり事業承継は、後継候補者の属性によって区分すると、親から子などへの「親族承継」、役員や従業員への「社内承継」、外部に譲渡する「M&A」の3つの類型のいずれかになりますが、それぞれのケースにおいて何をしたらよいのか、と相談を受けることが少なからずあります。

 

特例事業承継税制の内容やM&Aに関する解説本は多々ありますが、どういうときに何を利用したらよいのかがイマイチわからないといわれます。

 

そこで、本稿では、どういうときに、どういう処方をしたらよいかを、シンプルに「後継者ごとの対処法」として整理してみました。

 

単純化した分だけ、相違することもありえますが、どうしたらよいかがわかりやすくなったかと思います。

 

 

 

 

 

1.切り口1


後継候補者が誰であっても、まずは、事業の承継が可能か、可能でないかを検討します。

その際のメルクマールは、事業が健全か、健全でないかです。

 

いわゆる健全な事業とは、事業の営業利益、または営業キャッシュフローが黒字かそうでないかによって判別します。仮にその時点の貸借対照表が債務超過であったとしても、数年(一般的には3年程度)で回収できる位の営業利益があれば、健全の範疇に入ると考えてもよいと思います。

 

事業が健全であれば、後継候補者への承継M&Aによる売却(切り口2)の検討をします。

 

他方で、事業が健全でない場合は、事業磨き上げ(事業再生)によって健全化できないか、できない場合は廃業・清算を検討することになります。

 

万が一、事業が健全でないと判断した場合でも、早期に判断することで無駄な赤字の垂れ流しを避けることができるので、このような分析を行うことには意味があります。

 

2.切り口2


事業が健全な場合、あるいは、事業の磨き上げによって健全化できる場合、次に後継候補者の属性に従い、それぞれ次のような対処をします。

 

(1)親族承継

子供や兄弟などの親族を後継者とする場合は、無償での承継、すなわち、贈与や相続によって承継するのが通常です。相続か贈与のどちらが適してるかというと、承継計画に沿った実行が可能な贈与の方が優れていると思います。

 

なぜかというと、事業承継のメインテーマは事業自体の円滑な承継にあるわけですが、承継すべき経営理念やコアコンピタンスの明確化、後継者教育、従業員や取引関係者・金融機関の協力取り付け、個人保証など多くの課題解決を同時並行的に進めるに際して、計画できない相続でなく、計画可能な贈与がマッチするためです。

 

事業承継時の税金(相続税・贈与税)も課題のひとつなので、税負担を軽減するために株式に対する税金が無税となる特例事業承継税制を利用すべきでしょう。しかし、特例事業承継税制は手間とコストがかかるので、すべてのケースにおいて利用すべきではありません。個人的には純資産が1億円以上の規模で相続税や贈与税が数千万円かかるようなケースで利用すべきかと思います。他方で、それよりも規模が小さい場合は、持株会を使って対象株式数を抑えたり、株式評価の低減を図ったりといった税対策を中心に行った方が良いと思います。

 

 

(2)役員・従業員承継

親族後継者がいない場合は、役員や従業員に後継候補者がいないかを探ることになります。

 

役員・従業員承継の場合、通常は有償取引となるでしょうから、特例事業承継税制は利用できません。極めて稀でしょうが、無償で行う場合は、親族承継と同様に特例事業承継税制が利用できます。その場合、特例事業承継税制には、後継者は自身の同族関係者(親族等)で過半数の議決権を有するという要件があるので、必要に応じて先代経営者と養子縁組するなどの対策が必要になる場合があります。(後継者の同族関係者で議決権の過半数を所有できない場合)

 

役員・従業員承継の場合の最大の課題は、株式買い取り代金の資金調達と金融機関借入金の個人保証、そして経営者としての適格性です。株式購入対価が高いと個人資金では足りず金融機関からの借入で賄う必要があります。また、金融機関借入金の個人保証に関しては後継候補者本人にやる気があっても家族の反対で破談になるケースはよく耳にします。更に、従業員としては超がつくほど有能な方でも経営者として優秀とは限りません。

 

このように役員・従業員承継はそれなりにハードルが高いので、それほど成功例が多くないというのが現実です。

 

 

(3)近親者に後継者不在

親族や会社内部に後継候補者がいない場合は、M&Aによる売却を検討することになります。M&Aで売却しようとする場合、M&A仲介業者、マッチングサイト、日本税理士会連合会、事業引継支援センターなど、どの機関を利用するかを検討します。

 

その際の一番大きな問題は費用と言われます。M&A仲介会社に依頼すると最低500万円かかりますが、マッチングサイトなら売り手数料がかからないなど大きな違いがあります。他方、M&A仲介会社に頼めば仲介会社が有する豊富なマーケットが利用できますし、法務面や会計面の専門家も利用できますが、マッチングサイトは自分自身で対応するのが基本です。

 

このような違いを十分理解したうえで、M&Aを進めることになりますが、時間を優先したい場合は複数の機関を利用することも検討したらよいと思います。

 

 

次回は、それぞれの内容について、深堀してみたいと思います。

 

[M&A事業承継の専門家によるコラム]

後継者の資質とは?~中小零細企業のM&A事業承継②~

 

中小零細企業経営者や経営者をサポートする専門家の方が抱えるM&Aや事業承継に関するお悩みを、中小零細企業の企業再生支援・事業承継支援・M&A支援を専門で行っているCRC企業再建・承継コンサルタント協同組合の安藤ゆかり氏にアドバイスいただきます。

 

〈解説〉

CRC企業再建・承継コンサルタント協同組合

安藤ゆかり

 

 

 

「建設業を営む関与先企業の社長より、長男を後継者として継がせるべきかどうか相談を受けています。会社の業績は安定しているのですが、業界の将来性が不安視されることや、長男が経営者としての「資質」があるかどうかの判断がつかないため、第三者としての意見を聞きたいと言われました。後継者を見極める際のポイントはありますでしょうか?」

 

 

安藤:弊組合(CRC企業再建・承継コンサルタント協同組合)にも、後継者に必要な「資質」に関する質問が非常に多く寄せられております。中小企業のオーナー経営者の方は、「自分の息子は後継者として適任なのか?」「本当に息子に任せて大丈夫なのか?」といった悩みを常に抱えているものです。また、会社を安定的に継続していくためには、この悩みはとても重要だと思います。そこで、弊組合のこれまでの経験により、特に大切と思われる「後継者の資質」を3つに絞って、お伝えいたします。ぜひ、ご参考にしてみてください。

 

 

 

~「縁」を大切にできるか?~

「取引先」「関係者」「従業員」など会社を支える関係者との関わり(「縁」)を大切にできるかどうかが非常に大切です。経営者が後継者に引き継がれた途端に、関係者が離れていってしまうという最悪のケースは避けなくてはなりません。創業者が苦労して築き上げた大切な仕事上の関係者との関わりが膨らむか萎むかは、後継者の手腕に掛かっているといって過言ではありません。相手が自社のどういうところに魅力を感じて自分たちと関わってきてくれたのか、また先代は何を大切に相手との関係を築いて来たのか、どういう想いで従業員一人ひとりを見てきたのか、接してきたのかをきちんと把握し、その関係性を大切に保つことができるかが重要になります。そのためにも、経営者は後継者候補に対して、自らが行ってきたこれまでの体験や考えをしっかりと伝えておくことが必要になります。

 

 

 

~「リスクマネジメント」ができるか?~

次に大事なのは、リスクマネジメント能力です。会社にとってマイナスな要素を察知する能力と、資金繰りに関するリスク管理が必要になります。

 

世代交代した際に、これまで先代に我慢してきたことや、苦労しないで社長になったというやっかみなども含めて、後継者に不満を持つ社員も少なくありません。そのような社員が抱えている不安要素を察知し、できるだけ早めに適切な対応をとるべきです。特に最近は「労働基準」「セクハラ」など、社員に関する問題が会社に深刻なダメージを与えることもありますので、これまで以上に、社員とのコミュニケーションを取っていく必要があります。

 

また、支払い期限を守らないクライアントもいます。それを当てにした資金繰りをしていると、入金や支払いのずれが生じた際に資金繰りが悪化することもあります。弊組合に相談に来る再生企業は、資金繰り管理が出来ていない社長が多いと感じております。相手が必ず約束を守ってくれるとは限らないことを念頭に置いて、支払いが遅れた場合に早めに催促するなどの迅速な対応が必要となります。中小企業にとって「資金繰り」は死活問題ですので、そのようなリスクのあるクライアントに対して、取引の見合わせを含めてしっかりとした対応が取れるかということも重要になります。

 

 

 

~「会社に対する強い想い」があるか?~

最後に、一番大切な要素となりますが、「会社に対する熱い想いがあるか?」ということです。先行き不透明なこの時代、今の状態のまま会社を続けたとしたら、売上は横ばいか下がっていくと思った方がよいでしょう。新規顧客(市場)を開拓することや、新たな事業を始めることも事業戦略として必要になってくると思われます。しかし、これまでと異なることをする場合は、社員からは強烈な不満やバッシングを受けるケースが多いです。その際に、後継者ご自身の「会社に対する強い想い」があるのかどうかが、とでも重要になります。「何のために会社を継いだのか?」「この会社をこうしていきたい」ということを明確にし、社員から何を言われようがブレない「強い想い」を持ち続けるべきです。

 

また、一方で、会社を引き継いだ社長にも覚悟が必要です。後継者の熱き想いに対して共感できないこともあるでしょう。しかし、一旦、後継者として決めて引き継いだのであれば、後継者の想いを受け止め、たとえ失敗する可能性を秘めていたとしても、最大限にバックアップするべきです。仮に、先代社長の言うことばかりを聞くような後継者だとしたら、今までの事業を守ることだけに精一杯となり、新しい時代にあった舵を切ることができません。変えてはいけないもの(縁を大切にするなど)さえ変えなければ、先代社長として、後継者の想いを最大限に尊重するべきでしょう。

[M&A・事業承継の専門家によるコラム]

赤字企業でも買い手は見つかる? ~中小零細企業のM&A事業承継①~

 

中小零細企業経営者や経営者をサポートする専門家の方が抱えるM&Aや事業承継に関するお悩みを、中小零細企業の企業再生支援・事業承継支援・M&A支援を専門で行っているCRC企業再建・承継コンサルタント協同組合の安藤ゆかり氏にアドバイスいただきます。

 

〈解説〉

CRC企業再建・承継コンサルタント協同組合

安藤ゆかり

 

 

 

「業歴は30年を超えております。社長の私は68歳で、子供は3名おりますが、専業主婦と学校の先生で後継者がおりません。業種は印刷業で4期連続赤字です。弊社でも売却可能でしょうか?」

 

 

-連続赤字は買いたたかれる、売却可能な状態までの体質改善が急務-

安藤:メディアではM&Aの記事が出ない日はないと言っても過言ではありませんが、大半は大企業の大掛かりなM&Aが多く、中小零細企業に限っていうと、残念ながらそう簡単に譲渡先(スポンサー候補)は見つからないのが実情です。赤字企業でも購入希望者が見つかることもありますが、2期以上の連続赤字となると買いたたかれることが多いです。通常は、1年くらいかけて利益体質の改善(磨き上げ)を行ってから売却することをお勧めしております。ご理解しやすいように、弊組合が関わった4期連続赤字企業の売却事例をご紹介いたします。

 

 

 

【会社概要】
会 社 名:株式会社H
業  種:印刷製本・POP
年  商:約10億
従業員数:50名
借 入 金:2億5000万円
不動産資産:4億

 

 

 

【相談時のH社の状況】

~4期連続の赤字も経営基盤の強さでカバーできていた?~


株式会社H社は、創業時は製版業として事業を開始し、その後、印刷業にも業容を拡大しました。製版業では新しい技術・機械を導入することによって、生産性の向上、高い精度の作業を実現しました。特に業界に先駆けて導入したモノクロスキャナーは通常の数倍の価格でしたが、品質の良さからとても高い評価を得ておりました。
しかし紙及びインクの値段の上昇・震災の影響によるイベントや出版物の中止などで、売上の激減が著しく、5,000万円近くの赤字が4期続いておりました。事業基盤そのものは、これまでに蓄積してきた経営資源の強さ・豊富さもあって、それほど大きな毀損は生じておりませんでしたが、事業構造全般について、今後急速に事業基盤の浸食が進む可能性がありました。

 

 

【経営の問題】

~人員整理が進まず、社内後継者候補にも問題が~


売上げが激減しているにも関わらず、人員整理を全く行っておりませんでした。また、社員が赤字体質に慣れていたため、売上目標の半分にも満たなくても営業責任者は平気な状態で、赤字が増える一方でした。
H社長のお子様は3人いましたが、長男は高校の先生、娘二人は専業主婦で親族内の後継者が不在、後継者候補で考えていた常務を社長にしようと思っていたのですが、社長交代の挨拶に伺った瞬間に既存のクライアントから取引の見直しをすると言われたり、常務がクライアントを怒らせたりなどで大口顧客が大幅に減少。やむなく常務の社長への移行は無しになりました。更に、H社長は電子ブックなどの新しい流れに全くついていけないと思っており、社長としての限界を感じていらっしゃいました。

 

 

【問題に対する解決策】

~事業価値向上へ向けての取り組みを開始~


後継者がいないため、会社を売却する方法をとることにしましたが、4期連続5,000万円を超える赤字のため、このままの状態で購入する企業は皆無ということで、TAM(ターンアラウンドマネージャー・再生請負人)を入れて、売却しやすい会社にするため事業価値の向上を図りました。人員削減と共に、組織再編計画と事業戦略を行いました。人員削減については、3ヶ月以内に人員50名を40名にする削減目標を設定し、それに伴い早期退職希望者を募り人員を削減しました(辞めて欲しくない方には事前に根回ししました)。
製版業とPOP(紙を媒介としてキャッチコピーや説明文、イラストなどが書かれている販促ツール)の両方が購入可能な企業は見つけにくいので、当初から計画していた会社分割を決行し、本来の印刷・製版業の新A社と、POPを中心とする販促支援のB社、現本社ビルの土地建物管理事業を行うH社に分けました。(以下の図参照)
事業戦略については、新A社は既存印刷事業を展開し、コスト集中戦略としてのローコストオペレーションの実現を目指して製造工程の見直しと外注管理の改善を通じた製造原価低減策を策定しました。B社は外部人材を活用した差別化製品の開発と営業革新の取り組みを行いました。両社とも各事業に対応した適切な人事考課制度及び給与制度の確立を図りました。また、H社は上記二つの会社からの家賃収入、管理事業の請負により得られる収益を基礎に金融債務の金利及び元本返済を行いました。

 

[会社分割の図]

 

 

【その他の取組】

~人員削減とTAMの活用~


人員削減計画を開始しました。早期退職者を募り、12名が応じてくれました。「営業開発部」を8名で編成し、わずか3ヶ月で売上目標を達成させるため、また、営業教育に定評のあるTAMを受け入れ、新規開拓営業に力を入れました。その結果1名が大型受注にこぎつけ売上に大きく貢献することができました。また、業歴が長い関係で所有不動産の簿価が非常に低く、不動産の売却後の税金を考え、不動産M&Aでの売却を見越して、ホールディングスを設立しました。

 

 

【最終的な出口戦略】

~売却先の探索と条件交渉~


企業の体質改善が進んだ後に、購入先探索を開始しました。元々、新規事業で成果を上げているB社に対しては早々に「B社のみ購入したい」という企業のオファーが早々にありました。A社としては新A・B社共に購入してくれることと、従業員最低3年間の雇用保証を最優先の課題としました。
その結果、3社のオファーを頂き最終的に2社を競わせました。1社は地方都市で堅実に印刷業を営んでいる創業オーナーC。二代目に社長業を譲り、第二の人生として首都圏の印刷業を購入し育て上げることを考えているようでした。もう1社は首都圏で会社を引き継いだ2代目D。全面的な「相乗効果」を期待し、熱きアプローチを続けたDを最終的に相手先として選択しました。スポンサー探索をスタートした半年後に、Dによる運営を開始しました。従業員全員を集め、朝礼にて株主並びに代表者の変更について発表を行いました。Dからは、社員および家族が幸せになれることを目標に、ともに進んで行きたいとの表明を聞き、集まった従業員も期待をもって、発表を受け止めた様子で、H社長は肩の荷が下りたと一安心されたそうです。

 

 

 

[赤字企業M&Aのポイント]

・連続赤字企業は、買手が見つかりづらい、見つかっても買いたたかれる

・連続赤字企業は、事業価値向上に向けて、数年かけて企業の体質改善が必須

・体質改善には、人員整理とともに、組織再編計画と事業戦略を立て直すことが必須

・体質改善後には、売却先の探索と交渉がより有利になる可能性も

 

[解説レポート]

従業員承継 ~株式買取資金不足時の問題点~

 

[解説]

税理士法人山田&パートナズ 税のシンクタンク事業部 天木雪絵

 

[内容]
Ⅰ.はじめに
Ⅱ.従業員承継における株式買取資金~統計からみる自社株評価額~
Ⅲ.後継者の資金力不足への対応策
Ⅳ.経営権の移譲のみが行われる場合の問題点
Ⅴ.対策
Ⅵ.結び

Ⅰ.はじめに 

『今後10年の間に、70歳(平均引退年齢)を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人となり、うち約半数の127万(日本企業全体の約3割)が後継者未定。』

『現状を放置すると、中小企業廃業の急増により、2025年頃までの10年間累計で約650万人の雇用、約22兆円のGDPが失われる可能性。』(出典:経済産業省「中小企業・小規模事業者の生産性向上について」平成29年10月)との試算が経済産業省から発表された。

こうした後継者不足の背景には、従来、経営者の子を中心とした親族へ事業を承継する「親族内承継」が圧倒的多数を占めていたものの、近年では経営者が世襲制に拘らず、子どもの職業に対する自由選択を尊重するようになったこと、また、経営環境が激しく変化する中で自社事業の将来性に対する不安から、親族内で後継者のなり手が減少していることが大きく影響していると考えられる。このままでは後継者がみつからずに廃業の危機を迎える企業が多数生じてしまうことになる。

しかし、後継者不足が叫ばれる一方、ここ最近における特徴的な動きとして「親族外」の承継が増えている。従来多数を占めていた親族内承継は約7割から約4割まで減少し、代わりに「親族外」の承継が約6割を占めるようになった(図表1)。

「親族外」への事業承継と一口にいっても、社内昇格として親族外の従業員に事業を承継(従業員承継)する場合もあれば、取引先などの外部から招聘して事業を承継する場合、さらには全くの第三者に対しM&Aにより事業承継を行う場合もある。

 

 

 

“親族内に後継者がいない”場合、親族外の中でも真っ先に後継者候補にあがるのは、やはり社内の役員・従業員であろう。中小企業の事業承継においては、それまで企業内で培ってきたノウハウや風土を十分に理解し、引き継いでいくことが非常に重要であると考えられることから、その企業の中で育った従業員が承継する場合には、企業のDNAをしっかり引き継げる可能性が高くなる点で、優れている方法といえる。また、親族に限らず広い範囲で優れた人材を選ぶことができるという点で親族内承継よりも優れている。先代経営者にとっても、よく見知った人材に引き継ぎを行うことの安心感などもあるだろう。

しかし、従業員承継については、それまではサラリーマンに過ぎない従業員が後継者となるため、現経営者からオーナー権を引き継ぐための株式購入資金を準備したり、購入資金を借り入れた場合の返済金の工面について問題となるケースが多いとの調査結果がでている(図表2赤枠)。

そこで、2017年発表の法人企業統計にもとづき、従業員承継における株式購入のための資金がどれ位必要とされるかを試算の上、その資金が不足する場合におきやすい「経営権(代表権)のみの移譲が行われる場合」の問題点と対策について検討する。

 

 

 

Ⅱ.従業員承継における株式買取資金 ~統計からみる自社株評価額~

(1)従業員後継者が100%の株式を買い取ると仮定した場合の必要資金を試算

事業承継では、2つの地位の移行の検討が必要となる。先代経営者から後継者への①経営権(代表取締役としての地位)の移行と、②オーナー権(株主としての地位)の移行である。①の経営権の移行は、株主総会や取締役会での「選任決議」と「登記」という代表取締役の変更手続きにより実現する。しかし、②のオーナー権の移行は、一般に先代経営者から後継者への株式の移転として行われるため、贈与等による場合を除き、後継者が株式買取資金を用立てし、先代経営者から買い取ることが必要となる。

 

では、後継者がオーナー権として株式を買い取るといった場合、購入資金としていくら用意したらよいか。

 

①株価算定法

第三者との間で行われるM&Aでは、株価算定法としてよく利用されるものとしてDCF法や時価純資産法(*1)などが広く紹介されている。M&Aでは通常、独立した第三者間で成立した「売買価格」によって取引がおこなわれる。そしてこれは市場原理が働いた交渉の末の客観的な売買価格である。そして、税務上もこれを以て適正な時価と考えることが多い。

しかし従業員承継では、先代経営者と後継者の間に特別な関係が生じやすいため、税務上は両者間で決めた「売買価格」には、恣意性が介入しているとされる可能性があることから、税務上で定められている計算方法により算出された時価をベースに価格を算定することが多い。そこで、ここでは、個人間の株式譲渡を相続税法上の時価をベースに行うものと仮定した場合に必要となる株式買取額を、財務省の法人企業統計調査の財務数値を用いて試算する。(前提:会社所有資産に含み損益はないものとする。)

 

(*1)中小企業庁のマニュアルにおいては、企業価値算定方法の例として「時価純資産+のれん代(経常利益2年分)」と紹介されている。

 

②役員退職金支給の加味について

多くの会社では社長や会長が役員を退任するという場合には、役員就任期間中の功績に報いる形で役員退職金(役員慰労金)が支給されることが多い。役員退職金は高額に及ぶことが多く、その支給により株価に引き下げ効果をもたらすことが多いため、本レポートで自社株評価を行うに当たっては、役員退職金支給を加味した上で試算を行うものとする。

なお、試算で採用する役員退職金の額は、税務研究会による「役員給与・役員退職給与の実支給額調査(2014年実施・2017年実施)」のアンケート結果に基づいて算定した、下記資本金規模別の支給実績の平均値を採用している。

 

 

 

③主な業種別の自社株評価の試算結果(1社当たり)

下記図表4は、上記①及び②の前提を踏まえ、いくつかの主要な業種について、資本金階級別に法人企業統計調査の財務数値に基づいて、役員退職金支給後の1社あたりの自社株評価額の算出を試みたものである。

自社株評価については、個別の会社ごとの事情により全く違う結果をもたらすが、おおよその傾向を掴むことはできるのではないだろうか。

 

 

多くの業種において、資本金1000万円未満の母集団については、役員退職金を支払えば、株価を限りなくゼロに近づけることが可能との結果となった。この場合には後継者の買取資金について大きな課題となる場面は少ないと考えられる。

しかし、資本金が1000万円を超えて5000万円未満の母集団では、その1社あたり平均評価額は2000万円~1億円程度となっており、更に資本金が5000万円超~1億円未満の母集団では、その1社あたり平均評価額は約2億~6億円に達している。あくまでも平均値であることを考えれば、実際の評価がもっと高くなる企業もあろう。ここまで株価が高くなると、後継者の自己資金だけですべての株式を購入することはかなりの困難を伴うと考えられる。

 

Ⅲ.後継者の資金力不足への対応策

(1)株式取得資金不足時の具体的対応策

上記Ⅱで確認したように、中小企業といえど大きく成長した企業については、後継者が自己資金のみで先代経営者から株式の買い取りを行うことは難しいと思われる。

これを解決するための株式取得の手法として下記のような対応策が検討されることが多い。

 

① 金融機関を活用したMBO

金融機関を活用したMBOは、①後継者が自己資金を元手に法人を新たに設立し、②その法人が金融機関から借り入れを行い、③その借入れた資金をもって法人が先代経営者から株式を購入する方法である。

法人が事業収入で得るキャッシュフローを返済原資として返済を行っていくこととなる。事業規模が大きくなるにつれ、弊社が関与した直近の事例をみてもこの金融機関を活用したMBOの利用率は高い傾向があるが、それでも資金が足りないときは、投資ファンドなどからの出資を検討することになる。

 

② 日本政策金融公庫による融資
個人は通常公庫の融資対象とはならないが、経営承継円滑化法(*2)における都道府県知事の認定を前提に、後継者個人が株式取得資金の融資を受けることができる制度が設けられている。あくまでも個人での借入であることから役員報酬や配当金収入の手取り等から返済することとなる。

 

(*2)経営承継円滑化法・・・ 「中小企業における経営の承継円滑化関す法律」 の略

 

③ 事業承継税制を活用した贈与
贈与税にかかる非上場株式の納税猶予制度といい、一定の要件を満たすことで、後継者は先代経営者から贈与税の負担なく贈与により株式を取得できる制度である。平成27年1月1日以降の贈与から適用対象者が拡大し、親族外承継による株式の贈与についてもこの納税猶予制度の適用を受けることができるようになった。

 

(2)対応策の限界と経営権の移譲

上記(1)に掲げた対応策は、いずれも外部金融機関や先代経営者の協力をもって成立する。すなわち、上記①及び②はいずれも金融機関の審査を通過できて初めて利用が可能となる点で、ハードルがある。また、③の納税猶予制度も、無償での株式移転を前提とすることから、先代経営者が創業者利益等を受け取りたいという希望を有している場合には実現が難しい。こうした状況では、上記のいずれの対応策も利用ができず、株式の移転がほとんど出来ないケースが発生しうる。

それではせっかく社内に事業を引き継ぎたいと思う後継者がいるにもかかわらず、後継者に株式を買い取る資金力がないため、従業員承継をあきらめるしかないのか、というとそういうわけでもない。この場合、経営権の移譲が先行して行われることがある。つまり社長の交代だけが行われ、後継者が「雇われ社長」の状態となる。

 

※東京商工会議所が経営者に対して行ったアンケートでは、「Q.(後継者を従業員、社外から登用とする場合において)株式の承継をどうする予定ですか。」との問いに、約30%の経営者が「経営者一族が引き続き保有」する予定と回答し、先代経営者一族が保有を続ける可能性を示唆している。(図表5)

“資金調達ができるまで”なのか、”恒久的に”なのかは不明であるが、経営権のみの移譲が行われる可能性がある。

 

 

Ⅳ.経営権の移譲のみが行われる場合の問題点

経営権の移譲のみが行われた場合、株主≠社長となり、いわゆる所有と経営が分離した状態となる。この状態においては、どのような問題が生じうるであろうか。下記に問題点を挙げる。

 

① 雇われ社長は長期的視点に立った株式価値増大のための経営を行うことが難しい

雇われ社長は、株主総会において議決権を持たず、役員の選任権・解任権を持たないことから、常にオーナーの意向を気にかけなければならない。そのため、目の前の利益を優先する短期的視点にたった経営を強いられたり、自己の経営方針に沿った“自由な経営”や“機動的な意思決定”を行うことが難しい立場に置かれる可能性がある。また、株式が自己の財産ではないことから、リスクを負った上での組織変革や事業再編等への敷居が高く、革新的な取り組みが難しい場面も考えられる。こうした要素が現実化した場合には、長期的には先代経営者が高めた株式の価値を喪失してしまうリスクがある。

 

② 雇われ社長の利益と、オーナーの利益が一致していないことによる経営基盤の弱体化の可能性

後継者とオーナー間の関係が、これまでの雇用的関係から委任関係に移行するにあたり、コミュニケーションが不足すると報酬や待遇に関して両者の間で認識のズレが発生しやすく、両者の信頼関係が崩れた場合には、経営基盤の弱体化につながる可能性がある。

 

③ 相続税の納税資金確保の問題

経営権のみの移譲をすることで、先代経営者の手元には、売却して換金することが難しい財産が残ってしまう。高額財産を保有し続けることになり、多額の相続税の納税資金の確保の問題が残る。また経営者と株式の所有者が異なる為、事業承継税制も使えない。

 

④ 株式分散のリスクが高い

社長以外の者が株式を所有することで、株式集約の管理が難しくなり、特に先代経営者の相続を迎えるタイミングで、株式が分散するリスクが高まる。また、株主の交代が起きた場合において、新しい株主から急な経営方針の変更を迫られ、経営に混乱をきたす危険性もある。

 

Ⅴ.対策 

これらの問題を解決するためには、オーナー(先代経営者)が、自身の相続税の納税資金の確保を行うとともに、企業の継続的な成長に向け、経営権交代後にあっても後継者に所有権を円滑に集中させるための協力を惜しまないことが必要となる。所有と経営の一致を実現にむけて、具体的には下記のような対策が考えられる。

 

①後継者の議決権確保への協力

段階的な株式移転、株式買取資金の調達に向けた役員報酬の増額、無議決権株式等の種類株式への変更承認、議決権確保に向けた計画の作成協力等、後継者と共に議決権確保への道筋を計画し、共有する。

 

②後継者と先代経営者による話し合い

社長交代後の報酬や待遇、個人保証の引継ぎ等についての各種条件の取決めや、経営方針についての確認等を社長交代までに話し合い、明確にしておくことで、後継者と先代経営者の良好な関係を維持する。

 

③株式分散のリスクの回避への対策

安定株主の確保のための従業員持株会の導入や金庫株への協力、相続人等に対する売渡請求を導入するための定款変更への承認等が考えられる。

 

Ⅵ.結び

中小企業において、円滑な経営を行う為には所有と経営は切っても切り離せない関係にあり、経営権だけを移転すればよいと割り切れるものではない。しかし実際には経営権の移譲が先行し、株式移転できないままのケースが多く発生すると思われる。所有と経営が不一致である状態により問題が生じやすい点について、社長の交代により初めて向き合うことも多いだろう。

こうした問題について周知があまりされていないように思う。経営の安定化に向けて、役員の選・解任権が与えられる議決権割合50%超の保有となる株式移転をめざし、もしくは、それよりも少ない株式保有であっても効果的な議決権を確保できる体制をめざして、計画的に、そして確実に実現していけるよう、先代経営者も後継者も前向きに取り組んでいくべきと考える。

 

【参考文献】

・「経営者のための事業承継マニュアル」中小企業庁 2017年3月

・報告書「事業承継の実態に関するアンケート調査」東京商工会議所 平成30年1月

・レポート「親族外承継に取り組む中小企業の現状と課題」日本政策金融公庫総合研究所 2018年6月

・記事「最強オーナー社長の知恵」週刊ダイヤモンド 2018年4月14日号

・「事業承継に活かす従業員持株会の法務・税務(第3版)」中央経済社 牧口晴一・齋藤孝一著 2015年12月

・「非公開株式譲渡の法務・税務(第5版)」中央経済社 牧口晴一・齋藤孝一著 2017年6月

・「資産・事業承継対策の現状と課題」大蔵財務協会 品川芳宣著 2016年12月

・「事業承継・相続対策の法律と税務(五訂版)」税務研究会出版局 PwC税理士法人編 2018年8月

・論文「中小企業における所有と支配の分離」-経営者保証による最終決定権の確立- 嘉悦大学大学院 津島晃一著 2016年

 

 

 

 

 

税理士法人山田&パートナーズ

レポート『従業員承継 ~株式買取資金不足時の問題点~』(平成30年9月25日付)より転載